Österreich · Anfechtung, Auflösung und Abwicklung der Aktiengesellschaft

Die Auflösung der Gesellschaft, die Aufgaben der Abwickler und die Verteilung des Vermögens nach dem Sperrjahr

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 204 und 206 bis 214 AktG

Das Sperrjahr ist die Regel, an der die meisten Abwicklungen scheitern. Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf der Gläubiger veröffentlicht wurde (§ 213 Absatz 1 AktG). Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht (§ 213 Absatz 2 AktG). Kann eine Verbindlichkeit zurzeit nicht berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Vermögen nur unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen verteilt werden (§ 213 Absatz 3 AktG).

Die Abwickler treten in die Stellung des Vorstands ein, aber mit engerem Geschäftskreis und eigener Zeichnung. Sie haben die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen und das übrige Vermögen in Geld umzusetzen (§ 209 Absatz 1 AktG), und innerhalb ihres Geschäftskreises haben sie die Rechte und Pflichten des Vorstands (§ 209 Absatz 2 AktG). Sie zeichnen mit einem die Abwicklung andeutenden Zusatz (§ 210 Absatz 3 AktG). Prokuristen können nicht bestellt werden, und bestehende Prokuren erlöschen und gelten als Handlungsvollmachten (§ 210 Absatz 5 AktG).

Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden (§ 204 AktG). Aktionäre, die die im Gesetz genannten Anträge stellen, haben glaubhaft zu machen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind (§ 206 Absatz 2 AktG). Die ersten Abwickler hat der Vorstand, jeden Wechsel haben die Abwickler zur Eintragung anzumelden, und eine Bestimmung über die Vertretungsbefugnis ist ebenfalls anzumelden (§ 207 Absatz 1 AktG). Der Anmeldung sind die Urkunden über Bestellung, Abberufung und Vertretungsbefugnis beizufügen (§ 207 Absatz 2 AktG), und die Abwickler haben ihre Unterschrift bei Gericht zu zeichnen (§ 207 Absatz 4 AktG). Sie haben die Gläubiger unter Hinweis auf die Auflösung aufzufordern, sich zu melden (§ 208 AktG).

Die Abwickler haben die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen und das übrige Vermögen in Geld umzusetzen (§ 209 Absatz 1 AktG), und sie haben innerhalb ihres Geschäftskreises die Rechte und Pflichten des Vorstands (§ 209 Absatz 2 AktG). Sie zeichnen mit einem die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihrer Namensunterschrift (§ 210 Absatz 3 AktG). Prokuristen können nicht bestellt werden, bestehende Prokuren erlöschen und gelten als Handlungsvollmachten (§ 210 Absatz 5 AktG). Für den Beginn der Abwicklung ist eine Eröffnungsbilanz und für den Schluss jedes Jahres ein Jahresabschluss aufzustellen (§ 211 Absatz 1 AktG), und die Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches über die Bücher sind anzuwenden (§ 211 Absatz 4 AktG).

Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien im selben Verhältnis geleistet, so werden die geleisteten Beträge nach der Regel des § 212 Absatz 3 AktG berücksichtigt. Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs verstrichen ist (§ 213 Absatz 1 AktG). Für einen bekannten Gläubiger, der sich nicht meldet, ist der geschuldete Betrag zu hinterlegen (§ 213 Absatz 2 AktG), und für eine nicht berichtigte oder streitige Verbindlichkeit gilt § 213 Absatz 3 AktG. Ist die Abwicklung beendet und die Schlussrechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schluss der Abwicklung zum Firmenbuch anzumelden (§ 214 Absatz 1 AktG), und die Bücher und Schriften sind an einem vom Gericht bestimmten Ort aufzubewahren (§ 214 Absatz 2 AktG).

Die Datei 55 nimmt den Auflösungsgrund, das Datum der Anmeldung und jede Bestellung eines Abwicklers auf und verlangt den Nachweis des Gläubigeraufrufs nach § 208 AktG mit seinem Veröffentlichungsdatum. Die Datei 56 prüft die Eröffnungsbilanz und jeden folgenden Jahresabschluss der Abwicklung. Die Datei 57 rechnet vom Tag des Gläubigeraufrufs das Sperrjahr des § 213 AktG und verlangt für jede Verteilung den Nachweis, dass es abgelaufen war.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 55 · Auflösung der Gesellschaft, Bestellung der Abwickler und deren Eintragung
• Datei 56 · Die Abwickler: Beendigung der Geschäfte, Vertretung und Eröffnungsbilanz
• Datei 57 · Verteilung des Vermögens und Beendigung der Abwicklung

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• Der Verschmelzungsvertrag, die Berichte der Vorstände und die Prüfung
• Die Zustimmung der Hauptversammlung zur Verschmelzung und die Kapitalerhöhung, die sie trägt
• Die Anmeldung der Verschmelzung, der Treuhänder und der Schutz der Gläubiger
• Die Überprüfung des Umtauschverhältnisses und das Verfahren vor dem Gremium
• Die Vermögensübertragung, die Gewinngemeinschaft und die Umwandlung zwischen AG und GmbH
• Die inländische Zweigniederlassung einer ausländischen Aktiengesellschaft oder GmbH
• Der Gesellschaftsvertrag, das Stammkapital und die vereinfachte Gründung
• Die Einzahlung vor der Anmeldung, die Anmeldung selbst und die Eintragung
• Bestellung, Vertretungsmacht, Zeichnung, Rücktritt und Abberufung der Geschäftsführer
• Rechnungswesen, internes Kontrollsystem, Sorgfaltspflicht und die Berichte an den Aufsichtsrat
• Wann ein Aufsichtsrat zu bestellen ist, wer ihm angehören darf und wie gewählt wird
• Vorsitz, Ausschüsse, vier Sitzungen im Jahr und die zustimmungspflichtigen Geschäfte
• Gesellschafterbeschlüsse, die Einberufung der Generalversammlung und die Niederschrift
• Die Revision durch bestellte Revisoren und die Klage der Minderheit gegen die Organe
• Die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Erhöhung des Stammkapitals
• Die ordentliche und die vereinfachte Herabsetzung des Stammkapitals
• Die Leistung der Stammeinlage, der Ausschluss des säumigen Gesellschafters und die Nachschüsse
• Die Übertragung eines Geschäftsanteils und das Verbot der Einlagenrückgewähr
• Die Auflösung der Gesellschaft, die Liquidatoren und die Verteilung des Vermögens
• Die Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Die Gründung der offenen Gesellschaft, die Vertretung und die Haftsumme des Kommanditisten
• Beiträge, Wettbewerbsverbot, Geschäftsführung, Beschlüsse und die Verteilung des Gewinns
• Das Ausscheiden eines Gesellschafters, die Abfindung und die Liquidation
• Die stille Gesellschaft: Einlage, Gewinnanteil, Kontrollrecht und Beendigung

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