Österreich · Die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Wie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet wird, was der Gesellschaftsvertrag bestimmen muss und wie hoch das Stammkapital sein muss

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 2 bis 6a und 9a GmbHG

Der Gesellschaftsvertrag scheitert an dem, was er nicht enthält. Er muss die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals und den Betrag der von jedem Gesellschafter zu leistenden Stammeinlage bestimmen (§ 4 Absatz 1 GmbHG). Bestimmungen, die den Vorschriften des Gesetzes widersprechen, dürfen im Gesellschaftsvertrag nicht getroffen werden und haben keine rechtliche Wirkung (§ 4 Absatz 2 GmbHG). Eine Gründung, die eine dieser vier Angaben auslässt, wird nicht eingetragen.

Die Beträge sind Untergrenzen und werden einzeln geprüft. Das Stammkapital muss mindestens 10 000 Euro erreichen, jede einzelne Stammeinlage mindestens 70 Euro betragen (§ 6 Absatz 1 GmbHG), und kein Gesellschafter darf bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Stammeinlagen übernehmen (§ 6 Absatz 3 GmbHG). Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muss durch bar zu leistende Stammeinlagen voll aufgebracht werden (§ 6a Absatz 1 GmbHG). Wer eine Vergütung für übernommene Vermögensgegenstände auf die Stammeinlage anrechnen will, muss die Person, den Gegenstand und den Geldwert im Gesellschaftsvertrag festsetzen (§ 6 Absatz 4 GmbHG).

Die Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Firmenbuch setzt den Abschluss des Gesellschaftsvertrags und die Bestellung der Geschäftsführer voraus (§ 3 Absatz 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Form eines Notariatsakts, der auch elektronisch unter Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit errichtet werden kann, und die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte setzt eine besondere, auf dieses einzelne Geschäft ausgestellte Vollmacht voraus (§ 4 Absatz 3 GmbHG). Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner, so gilt für die Zustimmung des Gläubigers § 2 Absatz 2 GmbHG.

Die Firma der Gesellschaft muss die Bezeichnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthalten, auch wenn sie nach § 22 UGB fortgeführt wird, und die Bezeichnung kann abgekürzt werden (§ 5 Absatz 1 GmbHG). Als Sitz ist der Ort zu bestimmen, an dem die Gesellschaft einen Betrieb hat, an dem sich die Geschäftsleitung befindet oder an dem die Verwaltung geführt wird (§ 5 Absatz 2 GmbHG). Stammkapital und Stammeinlage müssen auf einen in Euro bestimmten Nennbetrag lauten (§ 6 Absatz 1 GmbHG).

Für die vereinfachte Gründung einer Einpersonengesellschaft gelten eigene Regeln. Das Stammkapital beträgt 10 000 Euro, davon sind 5 000 Euro bar einzuzahlen (§ 9a Absatz 2 GmbHG), und die Erklärung über die Errichtung bedarf nicht der Form eines Notariatsakts, sondern hat elektronisch mit zweifelsfreier Feststellung der Identität zu erfolgen (§ 9a Absatz 4 GmbHG). Auch die Anmeldung zur Eintragung hat elektronisch in dieser Form zu erfolgen (§ 9a Absatz 5 GmbHG). Das Kreditinstitut hat die Identität des zukünftigen Gesellschafters und Geschäftsführers durch persönliche Vorlage seines amtlichen Lichtbildausweises festzustellen, und dieser hat seine Unterschrift vor dem Kreditinstitut zu zeichnen (§ 9a Absatz 6 GmbHG). Das Kreditinstitut übermittelt die Bankbestätigung, die Kopie des Lichtbildausweises und die Musterzeichnung elektronisch an das Firmenbuch (§ 9a Absatz 7 GmbHG).

Die Datei 70 nimmt den Gesellschaftsvertrag auf und prüft ihn gegen die vier Pflichtangaben und gegen die Form des Notariatsakts. Die Datei 71 erfasst Firma, Sitz, Stammkapital und jede einzelne Stammeinlage samt Bareinzahlung und weist die Untergrenzen nach. Die Datei 73 gilt nur für die vereinfachte Gründung der Einpersonengesellschaft und verlangt den Nachweis der elektronischen Errichtungserklärung, der Bareinzahlung von 5 000 Euro und der Übermittlung durch das Kreditinstitut.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 70 · Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Inhalt des Gesellschaftsvertrags
• Datei 71 · Stammkapital, Stammeinlagen und Einlagen, die nicht in Geld geleistet werden
• Datei 73 · Vereinfachte Gründung der Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung

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