Österreich · Die Geschäftsführer der GmbH

Wer Geschäftsführer sein darf, wie die Gesellschaft vertreten wird und wie ein Geschäftsführer geht

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 15, 15a, 16a bis 18, 20 und 21 GmbHG

Die Bestellung kann an der Person scheitern, und zwar rückwirkend für die ganze Amtszeit. Geschäftsführer darf nicht sein, wer von einem inländischen Gericht rechtskräftig zu einer mehr als sechsmonatigen Freiheitsstrafe verurteilt worden ist, sofern die Verurteilung wegen einer der im Gesetz aufgezählten strafbaren Handlungen erfolgt ist (§ 15 Absatz 1a GmbHG), und dasselbe gilt für eine vergleichbare Verurteilung durch ein ausländisches Gericht (§ 15 Absatz 1b GmbHG). Ist oder wird ein Geschäftsführer disqualifiziert, so hat er unverzüglich seinen Rücktritt zu erklären, und dieser wird nach Ablauf von vierzehn Tagen wirksam (§ 16a Absatz 3 GmbHG). Eine Gesellschaft, die die Eignung nicht vor der Bestellung prüft, prüft sie nach der Bestellung unter Druck.

Die Vertretung ist im Zweifel gemeinschaftlich, nicht einzeln. Zu Willenserklärungen und zur Zeichnung für die Gesellschaft bedarf es der Mitwirkung sämtlicher Geschäftsführer, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist (§ 18 Absatz 2 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so darf keiner allein die zur Geschäftsführung gehörenden Handlungen vornehmen, es sei denn, dass Gefahr im Verzug ist (§ 21 Absatz 1 GmbHG). Erhebt bei Einzelgeschäftsführung einer der Geschäftsführer Widerspruch, so hat die Handlung zu unterbleiben (§ 21 Absatz 2 GmbHG).

Die Bestellung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter, und werden Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt, so kann dies auch im Gesellschaftsvertrag geschehen (§ 15 Absatz 1 GmbHG). Sind im Gesellschaftsvertrag sämtliche Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt, so gelten nur die bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als bestellt (§ 15 Absatz 2 GmbHG). Der Bestellungsbeschluss ist mit der Zustimmung des Geschäftsführers und, sofern nichts anderes angeordnet ist, mit der Zustellung an ihn wirksam (§ 15a Absatz 3 GmbHG). Die jeweiligen Geschäftsführer und das Erlöschen oder eine Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden, mit beglaubigtem Nachweis und mit der Unterschriftszeichnung neuer Geschäftsführer (§ 17 Absatz 1 GmbHG).

Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 18 Absatz 1 GmbHG). Die Abgabe einer Erklärung und die Behändigung von Vorladungen und anderen Zustellungen an die Gesellschaft geschieht mit rechtlicher Wirkung an jede Person, die zu zeichnen oder mitzuzeichnen befugt ist (§ 18 Absatz 4 GmbHG). Über Rechtsgeschäfte, die der einzige Gesellschafter sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Gesellschaft abschließt, ist unverzüglich eine Urkunde zu errichten, und es ist vorzusorgen, dass nachträgliche Änderungen des Inhalts und Zweifel über den Zeitpunkt des Abschlusses ausgeschlossen sind (§ 18 Absatz 5 GmbHG).

Der Rücktritt ist gegenüber der Generalversammlung, wenn dies in der Tagesordnung angekündigt wurde, oder gegenüber allen Gesellschaftern zu erklären, und Mitgeschäftsführer sowie der Vorsitzende eines bestehenden Aufsichtsrats sind zu verständigen (§ 16a Absatz 2 GmbHG). Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, alle Beschränkungen einzuhalten, die im Gesellschaftsvertrag, durch Beschluss der Gesellschafter oder in einer verbindlichen Anordnung des Aufsichtsrats für den Umfang ihrer Vertretungsbefugnis festgesetzt sind (§ 20 Absatz 1 GmbHG).

Die Datei 75 führt für jeden Geschäftsführer den Bestellungsbeschluss, die Zustimmung, den Zustellnachweis, den Nachweis der fehlenden Disqualifikation und die Anmeldung zum Firmenbuch, und sie hält fest, ob die Gesellschaft kollektiv oder einzeln vertreten wird. Für die Einpersonengesellschaft verlangt sie die Urkunde über jedes Insichgeschäft. Die Datei 76 nimmt Rücktritt und Abberufung auf, prüft die Verständigungspflichten und erfasst jede Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis samt ihrer Quelle.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 75 · Bestellung der Geschäftsführer und wie die Gesellschaft vertreten wird und zeichnet
• Datei 76 · Abberufung und Rücktritt eines Geschäftsführers und die Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis

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