Österreich · Die Geschäftsführer der GmbH

Wofür die Geschäftsführer einstehen: Rechnungswesen, Sorgfalt, das Anteilbuch und die Berichte an den Aufsichtsrat

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 22 bis 27 und 28a GmbHG

Die Sorgfaltspflicht ist im Gesetz mit einer Entlastung verbunden, die dokumentiert sein will. Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (§ 25 Absatz 1 GmbHG). Ein Geschäftsführer handelt jedenfalls im Einklang mit dieser Sorgfalt, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf der Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (§ 25 Absatz 1a GmbHG). Wer die Informationsgrundlage einer Entscheidung nicht festhält, kann sich Jahre später nicht darauf berufen. Dieselben Anordnungen gelten auch für die Stellvertreter der Geschäftsführer (§ 27 GmbHG).

Die Berichtspflichten laufen nach dem Kalender, nicht nach Bedarf. Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik zu berichten und die künftige Entwicklung der Vermögenslage, der Finanzlage und der Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (§ 28a Absatz 1 GmbHG). Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten, auf Verlangen mündlich zu erläutern und jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen (§ 28a Absatz 2 GmbHG). Auch die Auskunftspflicht endet nicht mit dem Amt: Geschäftsführer sind der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren nach Beendigung ihrer Organstellung zur Auskunft im Rahmen des Zumutbaren verpflichtet (§ 24a GmbHG).

Jedem Gesellschafter sind ohne Verzug nach Aufstellung des Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht Abschriften zuzusenden, und er kann innerhalb von vierzehn Tagen vor der zur Prüfung berufenen Versammlung Einsicht nehmen (§ 22 Absatz 2 GmbHG). Ist dieses Einsichtsrecht ausgeschlossen, verkürzt oder beschränkt, so sind der Lagebericht, der Vorschlag für die Gewinnverteilung, der Prüfungsbericht und der Konzernprüfungsbericht nach der Anordnung des § 22 Absatz 3 GmbHG zu übersenden. Auf große Gesellschaften im Sinn des § 221 UGB sind § 229 Absatz 4 bis 7 UGB und § 260 AktG sinngemäß anzuwenden (§ 23 GmbHG).

Die Geschäftsführer dürfen ohne Einwilligung der Gesellschaft weder Geschäfte in deren Geschäftszweig für eigene oder fremde Rechnung machen noch sich bei einer Gesellschaft des gleichen Geschäftszweigs als persönlich haftende Gesellschafter beteiligen oder dort eine Stelle im Vorstand oder Aufsichtsrat annehmen (§ 24 Absatz 1 GmbHG). Sobald der Gesellschaft der Übergang eines Geschäftsanteils, die Änderung des Namens, der für Zustellungen maßgeblichen Anschrift, einer Stammeinlage oder der geleisteten Einzahlungen nachgewiesen wird, haben die Geschäftsführer in der zur Vertretung notwendigen Anzahl diese Tatsache nach § 26 Absatz 1 GmbHG zum Firmenbuch anzumelden.

Die Datei 77 nimmt die Beschreibung des Rechnungswesens und des internen Kontrollsystems auf, führt den Versand der Abschriften an jeden Gesellschafter mit Datum und verlangt für jede Nebentätigkeit eines Geschäftsführers die Einwilligung der Gesellschaft. Die Datei 78 führt das Anteilbuch samt jeder Anmeldung zum Firmenbuch, hält für jede wesentliche unternehmerische Entscheidung die Informationsgrundlage fest und erfasst den Jahresbericht, die vier Quartalsberichte und jeden Sonderbericht an den Aufsichtsrat.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 77 · Rechnungswesen, Jahresabschluss und die Pflichten einer großen Gesellschaft
• Datei 78 · Haftung der Geschäftsführer, das Anteilbuch und die Berichte an den Aufsichtsrat

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