Österreich · Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen
Die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals, die Sperren für Ausschüttungen und die Einziehung von Aktien
das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 181 bis 194 AktG
Wo das Problem liegt
Die vereinfachte Herabsetzung ist an eine Reihenfolge gebunden. Sie ist nur zulässig, nachdem die im Gesetz bezeichneten Rücklagen aufgelöst worden sind (§ 183 AktG), und im Beschluss ist festzusetzen, dass die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet (§ 182 Absatz 1 AktG). Die gewonnenen Beträge dürfen nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden (§ 184 AktG). Wer die Auflösung der Rücklagen überspringt, hat eine unzulässige Herabsetzung beschlossen.
Die Sperren danach laufen über mehrere Geschäftsjahre und werden oft zu früh gelöst. Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden, bevor die gebundenen Rücklagen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreicht haben (§ 187 Absatz 1 AktG), und die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert des Grundkapitals ist erst unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen zulässig (§ 187 Absatz 2 AktG). Die Beschlüsse sind überdies nichtig, wenn die im Gesetz bestimmten Fristen von sechs oder drei Monaten nicht eingehalten werden (§ 181 Absatz 2 und § 188 Absatz 3 AktG).
Was das Gesetz verlangt
Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie und die Durchführung der Erhöhung nicht binnen sechs Monaten nach der Beschlussfassung eingetragen werden (§ 181 Absatz 2 AktG). Im Beschluss ist festzusetzen, dass die Herabsetzung zu den im Gesetz genannten Zwecken stattfindet (§ 182 Absatz 1 AktG). Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, nachdem die im Gesetz bezeichneten Rücklagen aufgelöst worden sind (§ 183 AktG). Die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnenen Beträge dürfen nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden (§ 184 AktG) und dürfen nur nach Maßgabe des § 186 AktG in die gebundenen Rücklagen eingestellt werden.
Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden, bevor die gebundenen Rücklagen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreicht haben (§ 187 Absatz 1 AktG), und die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert des Grundkapitals ist erst unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen zulässig (§ 187 Absatz 2 AktG). In dem im Gesetz geregelten Fall stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest (§ 188 Absatz 2 AktG), und die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluss über die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlussfassung eingetragen wird (§ 188 Absatz 3 AktG). Wird zugleich eine Erhöhung beschlossen, so gelten § 189 Absatz 1 und Absatz 2 AktG, und die Veröffentlichung des Jahresabschlusses darf erst nach der Eintragung erfolgen (§ 191 AktG).
Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen (§ 192 Absatz 2 AktG), und auch in den im Gesetz genannten Fällen kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden (§ 192 Absatz 4 AktG). In diesen Fällen ist in die gebundenen Rücklagen ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag entspricht (§ 192 Absatz 5 AktG). Zur Einziehung bedarf es einer auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichteten Handlung der Gesellschaft (§ 193 AktG), und Vorstand und Vorsitzender des Aufsichtsrats haben die Durchführung zur Eintragung anzumelden (§ 194 Absatz 1 AktG).
Das Werkzeug, das es löst
Die Datei 51 prüft, ob die im Gesetz bezeichneten Rücklagen vor der Herabsetzung aufgelöst wurden, und misst jede Verwendung der gewonnenen Beträge gegen das Verbot des § 184 AktG. Die Datei 52 verlangt für jedes Geschäftsjahr nach der Herabsetzung den Stand der gebundenen Rücklagen und prüft jede Ausschüttung gegen die Grenzen des § 187 AktG. Die Datei 53 nimmt jede Einziehung mit Beschluss, Rücklagendotierung und Anmeldung der Durchführung auf.
Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY
- Datei 51 · Vereinfachte Kapitalherabsetzung: Voraussetzungen und Verwendung der frei gewordenen Beträge
- Datei 52 · Ausschüttungssperren nach der vereinfachten Herabsetzung und die folgenden Jahresabschlüsse
- Datei 53 · Einziehung von Aktien und die Eintragung der Einziehung
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