Österreich · Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen

Die bedingte Erhöhung des Grundkapitals, ihre Zwecke und die Ausgabe der Aktien an die Bezugsberechtigten

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 159 bis 166 und 168 AktG

Die bedingte Kapitalerhöhung ist zweckgebunden, und der Zweck ist abschließend geregelt. Sie darf nur zu den im Gesetz aufgezählten Zwecken beschlossen werden, namentlich zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten (§ 159 Absatz 2 AktG). Für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder der Organe gelten zusätzliche Voraussetzungen (§ 159 Absatz 3 AktG). Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf insgesamt die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen, und für den Optionszweck gilt eine engere Grenze (§ 159 Absatz 4 AktG).

Der zweite Fehler liegt am Ende, bei der Meldung der tatsächlich ausgegebenen Aktien. Die Bezugsaktien dürfen nicht vor Eintragung des Beschlusses ausgegeben werden (§ 164 AktG), und der Vorstand darf sie nur in Erfüllung des festgesetzten Zwecks ausgeben (§ 166 Absatz 1 AktG). Er hat spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs zur Eintragung anzumelden, in welchem Umfang Bezugsaktien ausgegeben wurden (§ 168 Absatz 1 AktG), und dabei die Doppelstücke der Bezugserklärungen und ein unterschriebenes Verzeichnis beizufügen (§ 168 Absatz 2 AktG).

Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zu den im Gesetz aufgezählten Zwecken beschlossen werden (§ 159 Absatz 2 AktG), und für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Organmitglieder gelten die zusätzlichen Voraussetzungen des § 159 Absatz 3 AktG. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf insgesamt die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen (§ 159 Absatz 4 AktG), und für das Gesamtausmaß der auf Optionen entfallenden Aktien gilt die Grenze des § 159 Absatz 5 AktG.

Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 160 Absatz 1 AktG), und in ihm sind der Zweck, der Kreis der Bezugsberechtigten und die weiteren im Gesetz genannten Punkte festzustellen (§ 160 Absatz 2 AktG). Wird eine Sacheinlage gemacht, so sind Gegenstand, Person und Betrag festzusetzen (§ 161 Absatz 1 AktG) und eine Prüfung durchzuführen (§ 161 Absatz 3 AktG). Vorstand und Vorsitzender des Aufsichtsrats haben den Beschluss zur Eintragung anzumelden (§ 162 Absatz 1 AktG) und die im Gesetz genannten Unterlagen beizufügen (§ 162 Absatz 2 AktG).

Die Bezugsaktien dürfen nicht vor Eintragung des Beschlusses ausgegeben werden (§ 164 AktG). Das Bezugsrecht wird durch schriftliche, doppelt auszustellende Bezugserklärung ausgeübt (§ 165 Absatz 1 AktG), die die gleiche Wirkung wie eine Zeichnungserklärung hat und bei abweichendem Inhalt nichtig ist (§ 165 Absatz 2 AktG). Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam (§ 165 Absatz 4 AktG). Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfüllung des festgesetzten Zwecks ausgeben (§ 166 Absatz 1 AktG), und er hat die Ausgabe spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs anzumelden (§ 168 Absatz 1 AktG).

Die Datei 46 ordnet jede bedingte Kapitalerhöhung einem der zulässigen Zwecke des § 159 AktG zu und misst den Nennbetrag gegen die Hälfte des Grundkapitals. Sie prüft die Dreiviertelmehrheit und den vorgeschriebenen Inhalt des Beschlusses nach § 160 AktG. Die Datei 47 verlangt für jede Ausgabe die Bezugserklärungen in doppelter Ausfertigung, prüft die Zweckbindung nach § 166 AktG und rechnet die Monatsfrist des § 168 AktG nach dem Ende des Geschäftsjahrs nach.

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• Datei 46 · Bedingte Kapitalerhöhung: Zweck, Beschluss, Sacheinlagen und Eintragung
• Datei 47 · Ausgabe der Bezugsaktien aus bedingtem Kapital und die Meldung der Ausgabe

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• Das genehmigte Kapital und die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
• Die ordentliche Kapitalherabsetzung und der Schutz der Gläubiger
• Die vereinfachte Kapitalherabsetzung, die Ausschüttungssperren und die Einziehung von Aktien
• Die Anfechtung eines Beschlusses, die Wirkung des Urteils und die Nichtigkeit der Gesellschaft
• Die Auflösung der Gesellschaft, die Abwickler und die Verteilung des Vermögens
• Der Verschmelzungsvertrag, die Berichte der Vorstände und die Prüfung
• Die Zustimmung der Hauptversammlung zur Verschmelzung und die Kapitalerhöhung, die sie trägt
• Die Anmeldung der Verschmelzung, der Treuhänder und der Schutz der Gläubiger
• Die Überprüfung des Umtauschverhältnisses und das Verfahren vor dem Gremium
• Die Vermögensübertragung, die Gewinngemeinschaft und die Umwandlung zwischen AG und GmbH
• Die inländische Zweigniederlassung einer ausländischen Aktiengesellschaft oder GmbH
• Der Gesellschaftsvertrag, das Stammkapital und die vereinfachte Gründung
• Die Einzahlung vor der Anmeldung, die Anmeldung selbst und die Eintragung
• Bestellung, Vertretungsmacht, Zeichnung, Rücktritt und Abberufung der Geschäftsführer
• Rechnungswesen, internes Kontrollsystem, Sorgfaltspflicht und die Berichte an den Aufsichtsrat
• Wann ein Aufsichtsrat zu bestellen ist, wer ihm angehören darf und wie gewählt wird
• Vorsitz, Ausschüsse, vier Sitzungen im Jahr und die zustimmungspflichtigen Geschäfte
• Gesellschafterbeschlüsse, die Einberufung der Generalversammlung und die Niederschrift
• Die Revision durch bestellte Revisoren und die Klage der Minderheit gegen die Organe
• Die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Erhöhung des Stammkapitals
• Die ordentliche und die vereinfachte Herabsetzung des Stammkapitals
• Die Leistung der Stammeinlage, der Ausschluss des säumigen Gesellschafters und die Nachschüsse
• Die Übertragung eines Geschäftsanteils und das Verbot der Einlagenrückgewähr
• Die Auflösung der Gesellschaft, die Liquidatoren und die Verteilung des Vermögens

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