Österreich · Aktionäre, Einlagen und eigene Aktien
Die Leistung der Einlage, das Verbot ihrer Rückgewähr und der Ausschluss des säumigen Aktionärs
das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 47a, 49 bis 54 und 55 bis 59 AktG
Wo das Problem liegt
Das Grundkapital ist gebunden, und die Bindung wirkt gegen den Willen aller Beteiligten. Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt werden, und sie haben, solange die Gesellschaft besteht, nur Anspruch auf den Bilanzgewinn (§ 52 AktG). Verteilt werden darf nur der aus der Jahresbilanz sich ergebende Bilanzgewinn, und Zinsen dürfen den Aktionären weder zugesagt noch ausgezahlt werden (§ 54 AktG). Jede Zahlung, die diese Grenze überschreitet, ist verbotene Einlagenrückgewähr, gleichgültig wie sie benannt wird.
Die zweite Stelle, an der Gesellschaften Fehler machen, ist die Kaduzierung, weil ihre Fristen lang und formal sind. Säumigen Aktionären kann eine Nachfrist mit der Androhung des Ausschlusses gesetzt werden (§ 58 Absatz 1 AktG), doch diese Nachfrist muss dreimal veröffentlicht werden, die erste Veröffentlichung mindestens drei Monate und die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf (§ 58 Absatz 2 AktG). Erst danach wirkt der Ausschluss (§ 58 Absatz 3 AktG). Wer die Veröffentlichungen verkürzt, hat nicht kaduziert.
Was das Gesetz verlangt
Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln (§ 47a AktG). Soweit nicht Sacheinlagen bedungen sind, haben sie den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen (§ 49 Absatz 2 AktG), und der vor der Anmeldung eingeforderte Betrag kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift geleistet werden (§ 49 Absatz 3 AktG). Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien im selben Verhältnis geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Ausgleich (§ 53 Absatz 2 AktG). Für wiederkehrende Leistungen neben den Einlagen darf keine den Wert übersteigende Vergütung gewährt werden (§ 55 AktG).
Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die Satzung den Aktionären neben den Einlagen weitere Verpflichtungen auferlegen (§ 50 Absatz 1 AktG). Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen (§ 51 Absatz 1 AktG), und ein Tochterunternehmen darf als Gründer oder Zeichner keine Aktie der Gesellschaft übernehmen (§ 51 Absatz 2 AktG). Die Aktionäre haften den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, soweit sie entgegen dem Gesetz Zahlungen empfangen haben (§ 56 Absatz 1 AktG).
Die Aktionäre haben die Einlagen nach Aufforderung durch den Vorstand einzuzahlen (§ 57 Absatz 1 AktG), und wer nicht rechtzeitig zahlt, hat den Betrag ab Fälligkeit zu verzinsen (§ 57 Absatz 2 AktG). Die Nachfrist mit Androhung des Ausschlusses ist dreimal zu veröffentlichen, die erste Veröffentlichung mindestens drei Monate und die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf (§ 58 Absatz 1 und Absatz 2 AktG). Danach werden die säumigen Aktionäre ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig erklärt (§ 58 Absatz 3 AktG). Jeder im Aktienbuch verzeichnete Vormann haftet für den rückständigen Betrag, jedoch nur für Beträge, die binnen zwei Jahren eingefordert werden (§ 59 Absatz 1 und Absatz 2 AktG).
Das Werkzeug, das es löst
Die Datei 15 nimmt jede Zahlung an Aktionäre auf und misst sie gegen den Bilanzgewinn des § 54 AktG, um verbotene Einlagenrückgewähr zu finden. Die Datei 16 fragt die Vinkulierung, die Nebenleistungen und jeden Erwerb für Rechnung der Gesellschaft ab. Die Datei 17 verlangt für jede Einforderung das Datum der Aufforderung, die drei Veröffentlichungen der Nachfrist mit ihren Abständen und die Benachrichtigung des unmittelbaren Vormanns.
Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY
- Datei 15 · Gleichbehandlung der Aktionäre, Einlagepflicht und Verbot der Einlagenrückgewähr
- Datei 16 · Beschränkungen der Übertragung, Zeichnung eigener Aktien und Haftung des Aktionärs
- Datei 17 · Einforderung der Einlagen, Kaduzierung und die Haftung der Vormänner
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