Österreich · Die Gründung der Aktiengesellschaft

Die Anmeldung der Gesellschaft, die Einpersonengesellschaft und die Nachgründung mit einem Gründer

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 28 bis 29, 33, 35, 45 und 46 AktG

Die Anmeldung ist der Punkt, an dem alle vorangegangenen Schritte zugleich nachgewiesen werden. Die Gesellschaft ist von sämtlichen Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung anzumelden (§ 28 Absatz 1 AktG), und sie darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist (§ 28 Absatz 2 AktG). Der eingeforderte Betrag muss mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags umfassen (§ 28a Absatz 1 AktG), und Sacheinlagen müssen sofort in vollem Umfang bewirkt sein (§ 28a Absatz 2 AktG).

Die Nachgründung wird regelmäßig übersehen, weil sie nach der Eintragung greift. Verträge, nach denen die Gesellschaft von einem Gründer vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände für eine Vergütung von mindestens zehn vom Hundert des Grundkapitals erwirbt, brauchen die Zustimmung der Hauptversammlung (§ 45 Absatz 1 AktG). Davor hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen und einen Nachgründungsbericht zu erstatten (§ 45 Absatz 2 AktG), und zusätzlich findet eine Prüfung durch Gründungsprüfer statt (§ 45 Absatz 3 AktG).

Die Gesellschaft ist von sämtlichen Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats beim Gericht zur Eintragung anzumelden (§ 28 Absatz 1 AktG), und die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn der eingeforderte Betrag auf jede Aktie ordnungsgemäß eingezahlt ist (§ 28 Absatz 2 AktG). Der eingeforderte Betrag muss mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei einer Ausgabe über diesem Betrag auch den Mehrbetrag umfassen (§ 28a Absatz 1 AktG). Sacheinlagen müssen sofort in vollem Umfang bewirkt werden, und ihr Wert muss den Ausgabebetrag der Aktien erreichen (§ 28a Absatz 2 AktG).

In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben, dass die Voraussetzungen des § 28 Absatz 2 AktG und des § 28a AktG erfüllt sind (§ 29 Absatz 1 AktG). Beizufügen sind unter anderem die Satzung, die Urkunden über die Übernahme der Aktien und die Verträge, die den Festsetzungen über Sondervorteile und Sacheinlagen zugrunde liegen (§ 29 Absatz 2 AktG). Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung bei Gericht zu zeichnen (§ 29 Absatz 3 AktG). Liegt eine Gründung mit Sacheinlagen vor, so hat der Vorstand unverzüglich nach der Eintragung die Eröffnungsbilanz aufzustellen (§ 33 Absatz 3 AktG).

Ist an der Feststellung der Satzung nur eine Person beteiligt, so sind mit der Anmeldung auch dieser Umstand und die weiteren Angaben einzutragen (§ 35 Absatz 1 AktG). Erwirbt nach der Eintragung ein Aktionär alle Aktien, die nicht der Gesellschaft selbst gehören, so hat er dies dem Vorstand mitzuteilen (§ 35 Absatz 2 AktG). Verträge über den Erwerb von einem Gründer für mindestens zehn vom Hundert des Grundkapitals bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung (§ 45 Absatz 1 AktG), davor der Prüfung durch den Aufsichtsrat mit Nachgründungsbericht (§ 45 Absatz 2 AktG) und einer Prüfung durch Gründungsprüfer (§ 45 Absatz 3 AktG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 45 Absatz 4 AktG).

Die Datei 13 geht die Anmeldung Zeile für Zeile durch: sie fragt den eingeforderten Betrag je Aktie ab, misst ihn gegen das Viertel des § 28a AktG, verlangt den Nachweis der voll bewirkten Sacheinlagen und listet die beizufügenden Urkunden des § 29 AktG. Die Datei 14 stellt fest, ob eine Einpersonengesellschaft vorliegt, und prüft jeden Erwerb von einem Gründer gegen die Zehn-Prozent-Schwelle und die Dreiviertelmehrheit des § 45 AktG.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 13 · Die Anmeldung der Gesellschaft und die Erklärungen, die sie tragen muss
• Datei 14 · Die Einpersonengesellschaft und die Nachgründung mit einem Gründer

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