Österreich · Die Gründung der Aktiengesellschaft

Sacheinlagen und Sachübernahmen, der Gründungsbericht und die Prüfung des Hergangs der Gründung

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 20 und 22 bis 27 AktG

Sacheinlagen sind der Punkt, an dem eine Gründung teuer wird, wenn sie nicht festgesetzt ist. Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Ausgabebetrags zu leisten sind, oder soll die Gesellschaft Vermögensgegenstände übernehmen, so muss dies in der Satzung festgesetzt werden (§ 20 Absatz 1 AktG). Gegenstand können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist, und Verpflichtungen zu Dienstleistungen scheiden aus (§ 20 Absatz 2 AktG).

Die Prüfung ist doppelt und wird oft nur einfach durchgeführt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gründung zu prüfen (§ 25 Absatz 1 AktG), und zusätzlich hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer stattzufinden, wenn einer der im Gesetz genannten Fälle vorliegt, etwa wenn ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu den Gründern gehört (§ 25 Absatz 2 AktG). Über jede Prüfung ist schriftlich zu berichten (§ 26 Absatz 2 AktG).

Sacheinlagen und Sachübernahmen sind in der Satzung festzusetzen (§ 20 Absatz 1 AktG), und Gegenstand können nur Vermögensgegenstände mit feststellbarem wirtschaftlichem Wert sein, nicht aber Verpflichtungen zu Dienstleistungen (§ 20 Absatz 2 AktG). Übernehmen die Gründer Aktien, die sie bei der Feststellung der Satzung noch nicht übernommen haben, so bedarf dies notarieller Beurkundung (§ 22 AktG). Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat und die Abschlussprüfer für den ersten Jahresabschluss zu bestellen, und diese Bestellung bedarf notarieller Beurkundung (§ 23 Absatz 1 AktG). Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand (§ 23 Absatz 2 AktG).

Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten (§ 24 Absatz 1 AktG). Darin sind die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit der für eingelegte oder übernommene Gegenstände gewährten Leistungen abhängt (§ 24 Absatz 2 AktG). Anzugeben ist ferner, ob und in welchem Umfang bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien übernommen worden sind (§ 24 Absatz 3 AktG).

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gründung zu prüfen (§ 25 Absatz 1 AktG), und in den im Gesetz genannten Fällen tritt eine Prüfung durch Gründungsprüfer hinzu (§ 25 Absatz 2 AktG). Die Prüfung hat sich namentlich darauf zu erstrecken, ob die Angaben der Gründer richtig und vollständig sind (§ 26 Absatz 1 AktG). Über jede Prüfung ist schriftlich zu berichten, wobei jeder Gegenstand einer Sacheinlage zu beschreiben und die Bewertung darzulegen ist (§ 26 Absatz 2 AktG). Je ein Stück des Berichts der Gründungsprüfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen, und jedermann kann den Bericht bei Gericht einsehen (§ 26 Absatz 3 AktG).

Die Datei 11 fragt für jede Sacheinlage und jede Sachübernahme die Festsetzung in der Satzung, den Gegenstand und die Feststellbarkeit des wirtschaftlichen Werts ab und nimmt die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des ersten Vorstands auf. Die Datei 12 verlangt den Gründungsbericht, prüft seinen Inhalt gegen § 24 AktG und geht danach beide Prüfungen getrennt durch, jene der Organe und jene der Gründungsprüfer, samt der Einreichung beim Gericht.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 11 · Sacheinlagen, Sachübernahmen bei der Gründung und der erste Aufsichtsrat
• Datei 12 · Der Gründungsbericht und die Gründungsprüfung durch Organe und Gründungsprüfer

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