Deutschland · Die Hauptversammlung

Die erforderliche Mehrheit, die Stimmverbote, die Ausübung durch Intermediäre und die Mehrstimmrechte

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 133, 134 und 135 bis 137 AktG

Die Mehrheit und die Stimmverbote entscheiden über die Wirksamkeit eines Beschlusses, und ein mitgezähltes verbotenes Stimmrecht macht ihn angreifbar. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit bestimmen (§ 133 Absatz 1 AktG). Niemand kann für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist (§ 136 Absatz 1 Satz 1 AktG). Für Aktien, aus denen der Aktionär das Stimmrecht nicht ausüben kann, kann es auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden (§ 136 Absatz 1 Satz 2 AktG).

Die Ausübung des Stimmrechts durch Intermediäre ist an Vorgaben gebunden, die in der Praxis am ehesten bei der Weisungslage reißen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören und als deren Inhaber er nicht im Aktienregister eingetragen ist, nur ausüben, wenn er bevollmächtigt ist (§ 135 Absatz 1 AktG). Wer das Stimmrecht auf Grund einer Vollmacht ausüben will, hat dem Aktionär rechtzeitig eigene Vorschläge für die Ausübung zu übermitteln (§ 135 Absatz 2 AktG). Hat der Aktionär keine Weisung erteilt, so hat der Intermediär das Stimmrecht nach der gesetzlichen Regel auszuüben (§ 135 Absatz 3 AktG).

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, und bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Absatz 3 AktG). Hat ein Aktionär einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemacht und beantragt er in der Hauptversammlung die Wahl des von ihm Vorgeschlagenen, so gelten die besonderen Vorgaben über die Abstimmung (§ 137 AktG).

Ein Intermediär, der das Stimmrecht auf Grund einer Vollmacht der zweiten Art ausüben will, hat den Aktionären die Vorschläge der Verwaltung zugänglich zu machen (§ 135 Absatz 4 AktG). Wenn die Vollmacht dies gestattet, darf er Personen, die nicht seine Angestellten sind, unterbevollmächtigen (§ 135 Absatz 5 AktG). Für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, darf er das Stimmrecht nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben (§ 135 Absatz 6 AktG), und die Vorschriften gelten sinngemäß für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 Absatz 8 AktG).

Ein Beschluss der Hauptversammlung zur Ausstattung oder Ausgabe von Aktien mit Mehrstimmrechten bedarf der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre (§ 135a Absatz 1 AktG). Ein Beschluss über die Verlängerung darf frühestens ein Jahr vor Ablauf der gesetzlichen Frist gefasst werden und bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln (§ 135a Absatz 2 Satz 4 AktG), und über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluss zu fassen (§ 135a Absatz 2 Satz 7 AktG).

Die Dateien 59 und 60 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 59 rechnet für jeden Beschluss die erforderliche Mehrheit nach § 133 AktG aus und prüft die Stimmverbote des § 136 AktG gegen die Teilnehmerliste. Die Datei 60 geht die Ausübung durch Intermediäre nach § 135 AktG Absatz für Absatz durch, verlangt die Nachweise über Vorschläge und Weisungen und nimmt jeden Beschluss über Mehrstimmrechte nach § 135a AktG mit den erforderlichen Zustimmungen auf.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 59 · Die erforderliche Mehrheit, die Ausübung des Stimmrechts und wer nicht mitstimmen darf
• Datei 60 · Ausübung des Stimmrechts durch Intermediäre und Aktien mit Mehrstimmrecht

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