Deutschland · Die Hauptversammlung

Die Mitwirkungspolitik der Anleger, die gesonderten Abstimmungen und die stimmrechtslosen Vorzugsaktien

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 134b bis 134d und 138 bis 141 AktG

Institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater tragen eigene Offenlegungspflichten, die neben denen der Gesellschaft stehen. Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter haben eine Politik zu veröffentlichen, in der sie ihre Mitwirkung in den Portfoliogesellschaften beschreiben (§ 134b Absatz 1 AktG), und jährlich über deren Umsetzung zu berichten (§ 134b Absatz 2 AktG). Sie haben ihr Abstimmungsverhalten zu veröffentlichen, es sei denn, die Stimmabgabe war wegen des Gegenstands unbedeutend (§ 134b Absatz 3 AktG). Erfüllen sie eine der Vorgaben nicht, so haben sie zu erklären, warum sie das nicht tun (§ 134b Absatz 4 AktG).

Bei den stimmrechtslosen Vorzugsaktien liegt der Bruchpunkt darin, dass das Stimmrecht von selbst auflebt, wenn der Vorzug ausbleibt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden (§ 139 Absatz 2 AktG). Ist der Vorzug nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht vollständig gezahlt und im nächsten Jahr nicht nachgeholt, so leben die Stimmrechte auf (§ 140 Absatz 2 Satz 1 AktG). Ist der Vorzug nicht nachzuzahlen, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht schon dann, wenn der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht vollständig gezahlt wird (§ 140 Absatz 2 Satz 2 AktG).

Die Informationen der institutionellen Anleger und der Vermögensverwalter sind für mindestens drei Jahre auf ihrer Internetseite öffentlich zugänglich zu machen (§ 134b Absatz 5 AktG). Institutionelle Anleger haben offenzulegen, inwieweit die Hauptelemente ihrer Anlagestrategie dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten entsprechen (§ 134c Absatz 1 AktG), und handelt ein Vermögensverwalter für sie, so sind die Angaben über die Vereinbarung offenzulegen (§ 134c Absatz 2 AktG). Diese Informationen sind im Bundesanzeiger oder auf der Internetseite für mindestens drei Jahre zugänglich zu machen (§ 134c Absatz 3 AktG), und Vermögensverwalter haben den institutionellen Anlegern jährlich zu berichten (§ 134c Absatz 4 AktG).

Stimmrechtsberater haben jährlich zu erklären, ob sie den Vorgaben eines näher bezeichneten Verhaltenskodex entsprochen haben (§ 134d Absatz 1 AktG), und jährlich Informationen zu den wesentlichen Merkmalen ihrer Methoden, Modelle und Hauptinformationsquellen zu veröffentlichen (§ 134d Absatz 2 AktG). Diese Informationen sind für mindestens drei Jahre öffentlich zugänglich zu halten (§ 134d Absatz 3 AktG), und die Kunden sind unverzüglich über Interessenkonflikte und Gegenmaßnahmen zu informieren (§ 134d Absatz 4 AktG).

Verlangen Aktionäre, die an der Abstimmung über einen Sonderbeschluss teilnehmen können, die Einberufung einer gesonderten Versammlung oder die Bekanntmachung eines Gegenstands, so gelten die Vorschriften über das Minderheitsverlangen (§ 138 Satz 3 AktG). Ein Beschluss, durch den der Vorzug aufgehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre (§ 141 Absatz 1 AktG), und dasselbe gilt für die Ausgabe vorgehender oder gleichstehender Vorzugsaktien (§ 141 Absatz 2 Satz 1 AktG). Über die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung einen Sonderbeschluss zu fassen (§ 141 Absatz 3 Satz 1 AktG), der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen bedarf (§ 141 Absatz 3 Satz 2 AktG).

Die Dateien 61 und 62 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 61 fragt institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater durch die Offenlegungspflichten der §§ 134b bis 134d AktG und verlangt für jede Angabe die Fundstelle auf der Internetseite und die Dauer der Zugänglichkeit. Die Datei 62 prüft den Anteil der Vorzugsaktien am Grundkapital nach § 139 AktG, rechnet das Aufleben des Stimmrechts nach § 140 AktG nach und verlangt für jede Änderung des Vorzugs den Sonderbeschluss nach § 141 AktG.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 61 · Die Mitwirkungspolitik und die Offenlegung institutioneller Anleger, der Vermögensverwalter und der Stimmrechtsberater
• Datei 62 · Gesonderte Versammlungen, gesonderte Abstimmungen und stimmrechtslose Vorzugsaktien

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