Deutschland · Anfechtung, Nichtigkeit, Auflösung und Abwicklung

Die Auflösung der Gesellschaft, die Pflichten der Abwickler und die Verteilung des Vermögens

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 263, 265 bis 270, 272 bis 275 und 277 AktG

Die Abwicklung ist ein eigenes Verfahren mit eigener Rechnungslegung, und sie beginnt mit Anmeldungen, die leicht unterbleiben. Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung anzumelden (§ 263 Satz 1 AktG). Die ersten Abwickler und ihre Vertretungsbefugnis meldet der Vorstand an, jeden Wechsel und jede Änderung der Vertretungsbefugnis melden die Abwickler an (§ 266 Absatz 1 AktG), und der Anmeldung sind die Urkunden über Bestellung oder Abberufung beizufügen (§ 266 Absatz 2 AktG). In der Anmeldung haben die Abwickler zu versichern, dass keine Bestellungshindernisse vorliegen (§ 266 Absatz 3 Satz 1 AktG).

Die Verteilung des Vermögens ist durch ein Sperrjahr blockiert, das erst mit der Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs beginnt. Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Auflösung die Gläubiger aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden (§ 267 AktG). Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf bekannt gemacht worden ist (§ 272 Absatz 1 AktG). Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht (§ 272 Absatz 2 AktG), und ist eine Verbindlichkeit streitig, so darf nur verteilt werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist (§ 272 Absatz 3 AktG).

Aktionäre, die einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von Abwicklern stellen, haben glaubhaft zu machen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind (§ 265 Absatz 3 Satz 2 AktG). Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung anzumelden und dabei nachzuweisen, dass mit der Verteilung des Vermögens noch nicht begonnen worden ist (§ 274 Absatz 3 AktG). Für die Anfechtung gelten die Vorschriften über die Anfechtungsklage sinngemäß, und der Vorstand hat eine beglaubigte Abschrift der Klage einzureichen (§ 275 Absatz 4 AktG). Die Gesellschafter haben die Einlagen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der eingegangenen Verbindlichkeiten nötig ist (§ 277 Absatz 3 AktG).

Die Abwickler haben die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen (§ 268 Absatz 1 Satz 1 AktG). Auf allen Geschäftsbriefen müssen die Rechtsform, der Sitz und die Tatsache angegeben werden, dass sich die Gesellschaft in Abwicklung befindet (§ 268 Absatz 4 Satz 1 AktG), und werden Angaben über das Kapital gemacht, so ist jedenfalls das Grundkapital zu nennen (§ 268 Absatz 4 Satz 2 AktG). Zeichnen Abwickler für die Gesellschaft, so ist der Firma ein auf die Abwicklung hinweisender Zusatz hinzuzufügen (§ 269 Absatz 6 AktG).

Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Eröffnungsbilanz und einen erläuternden Bericht sowie für den Schluss jedes Jahres einen Jahresabschluss aufzustellen (§ 270 Absatz 1 AktG). Die Hauptversammlung beschließt über die Feststellung der Eröffnungsbilanz und des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung der Abwickler (§ 270 Absatz 2 AktG). Ist die Abwicklung beendet und die Schlussrechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schluss der Abwicklung zur Eintragung anzumelden (§ 273 Absatz 1 AktG), und die Bücher und Schriften sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort auf zehn Jahre zu hinterlegen (§ 273 Absatz 2 AktG).

Die Dateien 90, 91 und 92 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 90 fragt die Anmeldung der Auflösung und der Abwickler nach den §§ 263 und 266 AktG ab und verlangt die abgegebenen Versicherungen. Die Datei 91 nimmt den Gläubigeraufruf nach § 267 AktG auf und prüft die Geschäftsbriefe der Abwicklung gegen § 268 Absatz 4 AktG. Die Datei 92 rechnet das Sperrjahr des § 272 AktG gegen das Datum des Aufrufs nach und verlangt Eröffnungsbilanz, Schlussrechnung und den Nachweis der Hinterlegung der Bücher.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 90 · Auflösung der Gesellschaft, die Abwickler, ihre Eintragung und die Nichtigkeitsklage
• Datei 91 · Die Pflichten der Abwickler, die Aufforderung an die Gläubiger und die Vertretung der Gesellschaft
• Datei 92 · Die Eröffnungsbilanz, die Rechnungslegung der Abwicklung und der Schutz der Gläubiger

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