Deutschland · Auflösung und Liquidation der GmbH
Die Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Liquidatoren und die Verteilung des Vermögens
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 65, 67, 68, 70, 71, 73, 74, 77 und 78 GmbHG
Wo das Problem liegt
Die Auflösung löst zwei getrennte Pflichten aus, eine Anmeldung und eine Bekanntmachung, und nur die Bekanntmachung setzt das Sperrjahr in Gang. Die Auflösung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, was in den Fällen der Eröffnung oder der Ablehnung eines Insolvenzverfahrens nicht gilt (§ 65 Absatz 1 GmbHG). Die Auflösung ist von den Liquidatoren in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen, und durch die Bekanntmachung sind zugleich die Gläubiger aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 65 Absatz 2 GmbHG). Die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis melden die Geschäftsführer an, jeden weiteren Wechsel die Liquidatoren (§ 67 Absatz 1 GmbHG).
Die Verteilung des Vermögens ist an ein Sperrjahr und an die vorherige Tilgung der Schulden gebunden. Die Verteilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag der Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs vorgenommen werden (§ 73 Absatz 1 GmbHG). Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht (§ 73 Absatz 2 GmbHG). Ist die Liquidation beendet und die Schlussrechnung gelegt, so haben die Liquidatoren den Schluss der Liquidation zur Eintragung anzumelden (§ 74 Absatz 1 GmbHG).
Was das Gesetz verlangt
Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in ihren Personen beizufügen (§ 67 Absatz 2 GmbHG), und die Liquidatoren haben in der Anmeldung zu versichern, dass keine Bestellungshindernisse vorliegen (§ 67 Absatz 3 GmbHG). Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung bestimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben und für die Gesellschaft zu zeichnen (§ 68 Absatz 1 GmbHG), und der Firma ist dabei ein auf die Liquidation hinweisender Zusatz hinzuzufügen (§ 68 Absatz 2 GmbHG).
Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen einzuziehen und das Vermögen in Geld umzusetzen (§ 70 GmbHG). Sie haben für den Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht und für den Schluss jedes Jahres einen Jahresabschluss aufzustellen (§ 71 Absatz 1 GmbHG), über deren Feststellung und über die Entlastung die Gesellschafter beschließen (§ 71 Absatz 2 GmbHG). Auf den Geschäftsbriefen ist anzugeben, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet (§ 71 Absatz 5 GmbHG).
Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Schriften für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben (§ 74 Absatz 2 GmbHG). Die Gesellschafter haben die versprochenen Einzahlungen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der eingegangenen Verbindlichkeiten erforderlich ist (§ 77 Absatz 3 GmbHG). Die im Gesetz vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister sind durch die Geschäftsführer oder die Liquidatoren zu bewirken (§ 78 GmbHG).
Das Werkzeug, das es löst
Die Dateien 126 und 127 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 126 fragt die Anmeldung der Auflösung nach § 65 GmbHG und die Bestellung und Anmeldung der Liquidatoren nach den §§ 67 und 68 GmbHG ab und verlangt die abgegebenen Versicherungen. Die Datei 127 rechnet das Sperrjahr des § 73 GmbHG gegen das Datum der Bekanntmachung nach, verlangt Eröffnungsbilanz, erläuternden Bericht und Schlussrechnung nach den §§ 71 und 74 GmbHG und fragt den Ort der Aufbewahrung der Bücher ab.
Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY
- Datei 126 · Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ihre Eintragung und die Bestellung der Liquidatoren
- Datei 127 · Die Liquidatoren, ihre Aufgaben, die Eröffnungsbilanz, die Frist vor der Verteilung und der Schluss der Liquidation
Die Dateien dieser Lage
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