Deutschland, das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch

Anmeldungen zum Handelsregister, die Zweigniederlassung und die Sitzverlegung

Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister sind elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen, und dieselbe Form gilt für eine Vollmacht zur Anmeldung (§ 12 Absatz 1 HGB). Die Errichtung einer Zweigniederlassung und die Verlegung des Sitzes im Inland sind gesondert anzumelden (§ 13 Absatz 1 und § 13h Absatz 1 HGB).

Die Firma, die Geschäftsbriefe und die eingetragenen Tatsachen

Die Firma muss zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein, Unterscheidungskraft besitzen und darf über wesentliche geschäftliche Verhältnisse nicht irreführen (§ 18 Absatz 1 und Absatz 2 HGB). Auf allen Geschäftsbriefen an einen bestimmten Empfänger müssen die Firma, die Bezeichnung nach § 19 Absatz 1 Nummer 1, der Ort der Handelsniederlassung und die Registerangaben stehen (§ 37a Absatz 1 HGB).

Prokura und Handlungsvollmacht

Die Prokura kann nur vom Inhaber des Handelsgeschäfts oder seinem gesetzlichen Vertreter und nur mittels ausdrücklicher Erklärung erteilt werden (§ 48 Absatz 1 HGB). Ihre Erteilung und ihr Erlöschen sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 53 Absatz 1 und Absatz 2 HGB).

Der Handlungsgehilfe und das nachvertragliche Wettbewerbsverbot

Der Handlungsgehilfe darf ohne Einwilligung des Prinzipals kein Handelsgewerbe betreiben und im Handelszweig des Prinzipals keine Geschäfte machen (§ 60 Absatz 1 HGB). Ein Wettbewerbsverbot für die Zeit nach dem Dienstverhältnis ist nur verbindlich, wenn der Prinzipal für die Dauer des Verbots eine Entschädigung von mindestens der Hälfte der zuletzt bezogenen Leistungen zusagt (§ 74 Absatz 2 HGB).

Der Handelsvertreter und der Handelsmakler

Der Unternehmer hat über die Provision monatlich abzurechnen, und der Abrechnungszeitraum kann auf höchstens drei Monate erstreckt werden (§ 87c Absatz 1 HGB). Der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters kann im voraus nicht ausgeschlossen werden und ist innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Vertragsverhältnisses geltend zu machen (§ 89b Absatz 4 HGB).

Die Aktiengesellschaft: Gründer, Firma, Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital muss auf einen Nennbetrag in Euro lauten, und Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro lauten (§ 6 und § 8 Absatz 2 AktG). Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien gehört, hat es dies der Gesellschaft unverzüglich in Textform mitzuteilen (§ 20 Absatz 1 AktG).

Die Satzung, die Sacheinlagen und die Leistung der Einlagen

Die Satzung muss durch notarielle Beurkundung festgestellt werden, und Bevollmächtigte bedürfen einer notariell beglaubigten Vollmacht (§ 23 Absatz 1 AktG). Bei Bareinlagen muss der eingeforderte Betrag mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags erreichen, und Sacheinlagen sind vollständig zu leisten (§ 36a Absatz 1 und Absatz 2 AktG).

Der Gründungsbericht und die Prüfung der Gründung

Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr zu bestellen, und die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung (§ 30 Absatz 1 AktG). Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gründung zu prüfen (§ 33 Absatz 1 AktG).

Die Anmeldung, die Haftung vor der Eintragung und die Nachgründung

Die Gesellschaft ist von allen Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung anzumelden (§ 36 Absatz 1 AktG). Verträge der Gesellschaft mit Gründern oder mit stark beteiligten Aktionären in den ersten zwei Jahren werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung und Eintragung wirksam (§ 52 Absatz 1 AktG).

Gleichbehandlung, Einlagepflicht und das Verbot der Einlagenrückgewähr

Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln (§ 53a AktG). Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt und Zinsen weder zugesagt noch ausgezahlt werden (§ 57 Absatz 1 und Absatz 2 AktG).

Verwendung des Jahresüberschusses, Verzug und Ausschluss des Aktionärs

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen (§ 58 Absatz 2 AktG). Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn mit fünf vom Hundert für das Jahr zu verzinsen (§ 63 Absatz 2 AktG).

Erwerb und Veräußerung eigener Aktien und die Kraftloserklärung von Urkunden

Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur in den vom Gesetz genannten Fällen erwerben (§ 71 Absatz 1 AktG). Hat sie unter Verstoß dagegen erworben, so müssen die Aktien innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb veräußert werden (§ 71c Absatz 1 AktG).

Das Aktienregister und die Übermittlung von Informationen durch Intermediäre

Namensaktien sind unabhängig von einer Verbriefung mit Namen, Geburtsdatum, Anschrift und elektronischer Adresse des Aktionärs in das Aktienregister einzutragen (§ 67 Absatz 1 AktG). Börsennotierte Gesellschaften haben Informationen über Unternehmensereignisse zur Weiterleitung an die Intermediäre zu übermitteln (§ 67a Absatz 1 AktG).

Der Vorstand: Leitung, Vertretung und die Geschäftsbriefe

Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten (§ 76 Absatz 1 AktG). Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro hat er aus mindestens zwei Personen zu bestehen, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 76 Absatz 2 Satz 2 AktG).

Bestellung, Abberufung, Vergütung und Kredite an Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre, und eine wiederholte Bestellung ist jeweils für höchstens fünf Jahre zulässig (§ 84 Absatz 1 AktG). Die Gesellschaft darf ihren Vorstandsmitgliedern Kredit nur auf Grund eines Beschlusses des Aufsichtsrats gewähren (§ 89 Absatz 1 AktG).

Berichte an den Aufsichtsrat, die Sorgfalt und die Pflichten in der Krise

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung zu berichten (§ 90 Absatz 1 Satz 1 AktG). Ergibt sich ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen (§ 92 Absatz 1 AktG).

Zahl, Zusammensetzung und Bekanntmachung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, und die Höchstzahl richtet sich nach dem Grundkapital (§ 95 Satz 1 und Satz 4 AktG). Ist der Vorstand der Ansicht, dass der Aufsichtsrat nicht richtig zusammengesetzt ist, so hat er dies unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen (§ 97 Absatz 1 Satz 1 AktG).

Wer Aufsichtsratsmitglied sein darf, die Bestellung und die Amtszeit

Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, und wer bereits in zehn Handelsgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, kann es nicht sein (§ 100 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 AktG). Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Entlastung für das vierte Geschäftsjahr bestellt werden (§ 102 Absatz 1 Satz 1 AktG).

Die innere Ordnung des Aufsichtsrats, die Ausschüsse und die Beschlüsse

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat (§ 107 Absatz 2 Satz 1 AktG). Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten (§ 110 Absatz 3 AktG).

Aufgaben und Haftung des Aufsichtsrats und Geschäfte mit nahestehenden Personen

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 111 Absatz 1 AktG). Ein Geschäft der börsennotierten Gesellschaft mit nahestehenden Personen, dessen wirtschaftlicher Wert die gesetzliche Schwelle überschreitet, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 111b Absatz 1 AktG).

Vergütung, Verträge und Kredite für Aufsichtsratsmitglieder

Bei börsennotierten Gesellschaften ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen (§ 113 Absatz 3 AktG). Die Gesellschaft darf ihren Aufsichtsratsmitgliedern Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewähren (§ 115 Absatz 1 AktG).

Zuständigkeit, Entlastung, Vergütungsvotum und die virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (§ 120 Absatz 1 AktG). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, so ist die gesamte Versammlung mit Bild und Ton zu übertragen (§ 118a Absatz 1 AktG).

Die Einberufung der Hauptversammlung und das Verlangen einer Minderheit

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen, und der Tag der Einberufung wird nicht mitgerechnet (§ 123 Absatz 1 AktG). Sie ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, dies schriftlich verlangen (§ 122 Absatz 1 Satz 1 AktG).

Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Mitteilungen an die Aktionäre

Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht sind, dürfen keine Beschlüsse gefasst werden (§ 124 Absatz 4 AktG). Der Vorstand hat die Einberufung mindestens einundzwanzig Tage vor der Versammlung mitzuteilen (§ 125 Absatz 1 Satz 1 AktG).

Geschäftsordnung, Niederschrift, Rederecht und Auskunftsrecht

Jeder Beschluss der Hauptversammlung ist durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden (§ 130 Absatz 1 AktG). Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).

Mehrheit, Stimmrecht, Stimmverbote und die Ausübung durch Intermediäre

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit bestimmen (§ 133 Absatz 1 AktG). Niemand kann das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist (§ 136 Absatz 1 Satz 1 AktG).

Mitwirkungspolitik, gesonderte Versammlungen und Vorzugsaktien

Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter haben eine Mitwirkungspolitik zu veröffentlichen und jährlich über ihre Umsetzung zu berichten (§ 134b Absatz 1 und Absatz 2 AktG). Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden (§ 139 Absatz 2 AktG).

Sonderprüfung, Ersatzansprüche und das Klagezulassungsverfahren

Der Vorstand hat den Sonderprüfern zu gestatten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände zu prüfen (§ 145 Absatz 1 AktG). Der Ersatzanspruch soll binnen sechs Monaten seit dem Tage der Hauptversammlung geltend gemacht werden (§ 147 Absatz 1 Satz 2 AktG).

Die gesetzliche Rücklage, die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang

In der Bilanz ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 150 Absatz 1 und Absatz 2 AktG). Das Grundkapital ist in der Bilanz als gezeichnetes Kapital auszuweisen (§ 152 Absatz 1 Satz 1 AktG).

Der Vergütungsbericht der börsennotierten Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte Vergütung (§ 162 Absatz 1 Satz 1 AktG). Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen (§ 162 Absatz 3 Satz 1 AktG).

Vorlage an den Aufsichtsrat, Feststellung und Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen (§ 170 Absatz 1 Satz 1 AktG). Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten (§ 171 Absatz 3 AktG).

Die Satzungsänderung und die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens

Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 179 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 AktG). Ein Vertrag über die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung (§ 179a Absatz 1 Satz 1 AktG).

Kapitalerhöhung gegen Einlagen, Zeichnung und Bezugsrecht

Eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen kann nur mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals beschlossen werden (§ 182 Absatz 1 Satz 1 AktG). Jedem Aktionär muss auf sein Verlangen ein seinem Anteil entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (§ 186 Absatz 1 AktG).

Die bedingte Kapitalerhöhung und das genehmigte Kapital

Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur zu den im Gesetz genannten Zwecken beschlossen werden (§ 192 Absatz 2 AktG). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des bei der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen (§ 202 Absatz 3 AktG).

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Zuteilung der Aktien

Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist eine Bilanz zugrunde zu legen (§ 207 Absatz 3 AktG). Die Bilanz muss durch einen Abschlussprüfer geprüft werden, wenn nicht die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt wird (§ 209 Absatz 3 AktG).

Ordentliche Kapitalherabsetzung, Kraftloserklärung und Einziehung von Aktien

Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals beschlossen werden (§ 222 Absatz 1 AktG). Zahlungen an die Aktionäre dürfen erst geleistet werden, nachdem seit der Bekanntmachung der Eintragung sechs Monate verstrichen sind (§ 225 Absatz 2 Satz 1 AktG).

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung und die Gewinnverteilung danach

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist erst zulässig, nachdem die Rücklagen über der gesetzlichen Grenze aufgelöst sind, und sie ist nicht zulässig, solange ein Gewinnvortrag vorhanden ist (§ 229 Absatz 2 AktG). Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden, bevor die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreicht haben (§ 233 Absatz 1 AktG).

Anfechtung, Nichtigkeit und das Freigabeverfahren

Die Anfechtungsklage muss innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 246 Absatz 1 AktG). Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen (§ 246 Absatz 4 Satz 1 AktG).

Auflösung, Abwicklung, Aufruf der Gläubiger und Verteilung

Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Auflösung die Gläubiger aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden (§ 267 AktG). Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf der Gläubiger bekannt gemacht worden ist (§ 272 Absatz 1 AktG).

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Satzung muss außer den Festsetzungen für die Aktiengesellschaft den Namen, Vornamen und Wohnort jedes persönlich haftenden Gesellschafters enthalten (§ 281 Absatz 1 AktG). Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter, soweit sie die im Gesetz genannten Angelegenheiten betreffen (§ 285 Absatz 2 AktG).

Abschluss, Bericht, Prüfung und Eintragung eines Unternehmensvertrags

Ein Unternehmensvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam, und der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 293 Absatz 1 AktG). Der Vertrag bedarf der schriftlichen Form (§ 293 Absatz 3 AktG).

Änderung, Aufhebung und Kündigung eines Unternehmensvertrags

Ein Unternehmensvertrag kann nur mit Zustimmung der Hauptversammlung geändert werden (§ 295 Absatz 1 AktG). Er kann nur zum Ende des Geschäftsjahrs oder des vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden, und eine rückwirkende Aufhebung ist unzulässig (§ 296 Absatz 1 AktG).

Gewinnabführung, Verlustausgleich, Gläubigerschutz, Ausgleich und Abfindung

Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen (§ 302 Absatz 1 AktG). Ein Gewinnabführungsvertrag muss einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre vorsehen (§ 304 Absatz 1 AktG).

Das Weisungsrecht und die Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens

Der Vorstand ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen, und darf die Befolgung nur verweigern, wenn die Weisung offensichtlich nicht den Belangen des Konzerns dient (§ 308 Absatz 2 AktG). Die gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens haften der Gesellschaft für Pflichtverletzungen als Gesamtschuldner (§ 309 Absatz 2 AktG).

Die Grenzen der Einflussnahme und der Abhängigkeitsbericht

Besteht kein Beherrschungsvertrag, so darf ein herrschendes Unternehmen seinen Einfluss nicht dazu benutzen, eine abhängige Gesellschaft zu einem für sie nachteiligen Rechtsgeschäft zu veranlassen, es sei denn, die Nachteile werden ausgeglichen (§ 311 Absatz 1 AktG). Der Vorstand einer abhängigen Gesellschaft hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufzustellen (§ 312 Absatz 1 AktG).

Die Eingliederung einer Gesellschaft

Der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft hat die Eingliederung und die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung anzumelden (§ 319 Absatz 4 Satz 1 AktG). Den Gläubigern der eingegliederten Gesellschaft, deren Forderungen vor der Eintragung begründet worden sind, ist Sicherheit zu leisten (§ 321 Absatz 1 AktG).

Der Ausschluss von Minderheitsaktionären

Der Hauptaktionär legt die Höhe der Barabfindung fest, die die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung berücksichtigen muss (§ 327b Absatz 1 Satz 1 AktG). Vor der Einberufung der Hauptversammlung hat er dem Vorstand die Erklärung eines Kreditinstituts über die Gewährleistung der Abfindung zu übermitteln (§ 327b Absatz 3 AktG).

Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gesellschaftsvertrag, Firma und Stammkapital

Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 Absatz 1 GmbHG). Das Stammkapital muss mindestens fünfundzwanzigtausend Euro betragen (§ 5 Absatz 1 GmbHG).

Bestellung der Geschäftsführer, Anmeldung und Haftung vor der Eintragung

Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind (§ 7 Absatz 2 GmbHG). Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 Absatz 2 GmbHG).

Einlageleistung, Abtretung, Verzug und Verlust des Geschäftsanteils

Zur Abtretung von Geschäftsanteilen bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags (§ 15 Absatz 3 GmbHG). Von der Verpflichtung zur Leistung der Einlagen können die Gesellschafter nicht befreit werden (§ 19 Absatz 2 Satz 1 GmbHG).

Der Gesellschafterwechsel und die gemeinschaftliche Berechtigung am Geschäftsanteil

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Absatz 1 Satz 1 GmbHG). Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so können sie die Rechte nur gemeinschaftlich ausüben (§ 18 Absatz 1 GmbHG).

Nachschüsse, Ergebnisverwendung und die Erhaltung des Stammkapitals

Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft darf an die Gesellschafter nicht ausgezahlt werden (§ 30 Absatz 1 GmbHG). Zahlungen, die diesem Verbot zuwider geleistet sind, müssen der Gesellschaft erstattet werden (§ 31 Absatz 1 GmbHG).

Vertretung, Geschäftsbriefe, Zielgrößen und Abberufung der Geschäftsführer

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung befugt, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 35 Absatz 2 GmbHG). Jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer ist zur Eintragung anzumelden (§ 39 Absatz 1 GmbHG).

Gesellschafterliste, Buchführung, Jahresabschluss und Haftung

Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung im Gesellschafterbestand eine neue Liste zum Handelsregister einzureichen (§ 40 Absatz 1 GmbHG). Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen (§ 42a Absatz 2 GmbHG).

Die Gesellschafterversammlung, die Abstimmung, die Einberufung und das Auskunftsrecht

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst, die auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation abgehalten werden können (§ 48 Absatz 1 GmbHG). Die Berufung erfolgt durch Einladung mittels eingeschriebener Briefe mit einer Frist von mindestens einer Woche (§ 51 Absatz 1 GmbHG).

Änderung des Gesellschaftsvertrags und Erhöhung des Stammkapitals

Der Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen und muss notariell beurkundet werden (§ 53 Absatz 2 und Absatz 3 GmbHG). Zur Übernahme jedes Geschäftsanteils am erhöhten Kapital bedarf es einer notariell aufgenommenen Erklärung (§ 55 Absatz 1 GmbHG).

Herabsetzung des Stammkapitals und die vereinfachte Herabsetzung

Der Beschluss auf Herabsetzung des Stammkapitals muss von den Geschäftsführern in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden (§ 58 Absatz 1 Nummer 1 GmbHG). Die Anmeldung erfolgt nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag der Bekanntmachung (§ 58 Absatz 1 Nummer 3 GmbHG).

Auflösung, Liquidatoren und das Sperrjahr

Die Auflösung ist von den Liquidatoren in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen, und dabei sind die Gläubiger aufzufordern, sich zu melden (§ 65 Absatz 2 GmbHG). Die Verteilung darf nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag der Bekanntmachung vorgenommen werden (§ 73 Absatz 1 GmbHG).

Anmeldung der offenen Handelsgesellschaft und die Beschlüsse der Gesellschafter

Die Gesellschaft ist bei dem Gericht ihres Sitzes zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 106 Absatz 1 HGB). Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter (§ 109 Absatz 3 HGB).

Geschäftsführung, Verbot eigener Geschäfte, Gewinnanteil und Jahresabschluss

Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet (§ 116 Absatz 1 HGB). Ein Gesellschafter darf ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter im Handelszweig der Gesellschaft keine Geschäfte machen (§ 117 Absatz 1 HGB).

Ausscheiden, Abfindung, Nachhaftung und Auflösung

Scheidet ein Gesellschafter aus, so haftet er für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden (§ 137 Absatz 1 HGB). Die Auflösung der Gesellschaft ist von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung anzumelden (§ 141 Absatz 1 HGB).

Die Liquidatoren, ihre Befugnisse und das Erlöschen der Firma

Die Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis sind von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung anzumelden (§ 147 Absatz 1 HGB). Nach der Beendigung der Liquidation ist das Erlöschen der Firma von sämtlichen Liquidatoren zur Eintragung anzumelden (§ 150 HGB).

Die Kommanditgesellschaft und die stille Gesellschaft

Die Anmeldung der Kommanditgesellschaft hat zusätzlich die Bezeichnung der Kommanditisten und den Betrag der Haftsumme zu enthalten (§ 162 Absatz 1 HGB). Die Erhöhung und die Herabsetzung einer Haftsumme sind durch sämtliche Gesellschafter zur Eintragung anzumelden (§ 175 HGB).

Buchführungspflicht, Handelsbücher und Inventar

Jeder Kaufmann ist verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen (§ 238 Absatz 1 HGB). Jeder Kaufmann hat für den Schluss eines jeden Geschäftsjahrs ein Inventar aufzustellen (§ 240 Absatz 2 HGB).

Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss und der Inhalt der Bilanz

Der Jahresabschluss ist in deutscher Sprache und in Euro aufzustellen (§ 244 HGB) und vom Kaufmann unter Angabe des Datums zu unterzeichnen (§ 245 Satz 1 HGB). Posten der Aktivseite dürfen nicht mit Posten der Passivseite verrechnet werden (§ 246 Absatz 2 Satz 1 HGB).

Ansatz, Rückstellungen, Rechnungsabgrenzung und Haftungsverhältnisse

Rückstellungen sind für ungewisse Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu bilden (§ 249 Absatz 1 Satz 1 HGB). Für andere Zwecke dürfen Rückstellungen nicht gebildet werden (§ 249 Absatz 2 Satz 1 HGB).

Die Bewertungsgrundsätze und die Bewertungsmaßstäbe

Bei der Bewertung ist von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen (§ 252 Absatz 1 Nummer 2 HGB). Vermögensgegenstände sind höchstens mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen (§ 253 Absatz 1 HGB).

Aufbewahrung der Unterlagen und die Vorlage von Datenträgern

Jeder Kaufmann ist verpflichtet, die im Gesetz aufgezählten Unterlagen geordnet aufzubewahren (§ 257 Absatz 1 HGB). Die Aufbewahrungsfrist beginnt mit dem Schluss des Kalenderjahrs, in dem die letzte Eintragung gemacht oder das Inventar aufgestellt wurde (§ 257 Absatz 5 HGB).

Die Aufstellungspflicht der Kapitalgesellschaft und die Befreiungen

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von den gesetzlichen Vertretern in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen (§ 264 Absatz 1 Satz 3 HGB). Der Jahresabschluss hat ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild zu vermitteln (§ 264 Absatz 2 Satz 1 HGB).

Darstellung, Gliederung der Bilanz und die einzelnen Posten

Die Bilanz ist in Kontoform aufzustellen, und mittelgroße und große Kapitalgesellschaften haben die gesetzlich vorgeschriebene Gliederung zu verwenden (§ 266 Absatz 1 HGB). Ist das Eigenkapital durch Verluste aufgebraucht, so ist der Überschuss der Passivposten gesondert auszuweisen (§ 268 Absatz 3 HGB).

Die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren oder dem Umsatzkostenverfahren aufzustellen (§ 275 Absatz 1 HGB). Im Anhang müssen die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angegeben werden (§ 284 Absatz 2 HGB).

Der Lagebericht und die Erklärung zur Unternehmensführung

Im Lagebericht sind der Geschäftsverlauf und die Lage der Kapitalgesellschaft so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird (§ 289 Absatz 1 Satz 1 HGB). Börsennotierte Aktiengesellschaften haben in den Lagebericht eine Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen (§ 289f Absatz 1 Satz 1 HGB).

Die nichtfinanzielle Erklärung

Eine Kapitalgesellschaft hat ihren Lagebericht um eine nichtfinanzielle Erklärung zu erweitern, wenn sie die im Gesetz genannten Merkmale erfüllt (§ 289b Absatz 1 HGB). In der Erklärung ist das Geschäftsmodell der Kapitalgesellschaft kurz zu beschreiben (§ 289c Absatz 1 HGB).

Die Pflicht zum Konzernabschluss, der Konsolidierungskreis und der Inhalt

Die gesetzlichen Vertreter eines Mutterunternehmens mit Sitz im Inland haben in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs den Konzernabschluss aufzustellen (§ 290 Absatz 1 Satz 1 HGB). In den Konzernabschluss sind das Mutterunternehmen und alle Tochterunternehmen ohne Rücksicht auf Sitz und Rechtsform einzubeziehen (§ 294 Absatz 1 HGB).

Konsolidierungsgrundsätze, Kapitalkonsolidierung und die Eliminierungen

In dem Konzernabschluss ist der Jahresabschluss des Mutterunternehmens mit den Jahresabschlüssen der Tochterunternehmen zusammenzufassen (§ 300 Absatz 1 Satz 1 HGB). Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einbezogenen Unternehmen sind wegzulassen (§ 303 Absatz 1 HGB).

Einheitliche Bewertung, Währungsumrechnung und assoziierte Unternehmen

Die in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden sind einheitlich zu bewerten (§ 308 Absatz 1 HGB). Eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen ist in der Konzernbilanz mit dem Buchwert anzusetzen (§ 312 Absatz 1 HGB).

Konzernanhang, Konzernlagebericht und die nichtfinanzielle Konzernerklärung

Im Konzernanhang sind Name und Sitz der einbezogenen Unternehmen und die weiteren gesetzlich verlangten Angaben zu machen (§ 313 Absatz 2 HGB). Im Konzernlagebericht sind der Geschäftsverlauf und die Lage des Konzerns so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild entsteht (§ 315 Absatz 1 HGB).

Die Pflicht zur Prüfung und der Gegenstand der Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss und der Lagebericht von Kapitalgesellschaften, die nicht klein sind, sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen (§ 316 Absatz 1 Satz 1 HGB). In die Prüfung des Jahresabschlusses ist die Buchführung einzubeziehen (§ 317 Absatz 1 Satz 1 HGB).

Bestellung, Ausschlussgründe und die Unterlagen des Abschlussprüfers

Der Abschlussprüfer wird von den Gesellschaftern gewählt, und die gesetzlichen Vertreter haben unverzüglich nach der Wahl den Prüfungsauftrag zu erteilen (§ 318 Absatz 1 HGB). Ein angenommener Prüfungsauftrag kann vom Abschlussprüfer nur aus wichtigem Grund gekündigt werden (§ 318 Absatz 6 HGB).

Der Prüfungsbericht und der Bestätigungsvermerk

Der Abschlussprüfer hat über Art und Umfang sowie über das Ergebnis der Prüfung zu berichten (§ 321 Absatz 1 Satz 1 HGB). Er hat das Ergebnis der Prüfung schriftlich in einem Bestätigungsvermerk zusammenzufassen (§ 322 Absatz 1 Satz 1 HGB).

Der Prüfungsausschuss einer Gesellschaft ohne Aufsichts- oder Verwaltungsrat

Kapitalgesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind und keinen Aufsichts- oder Verwaltungsrat mit den gesetzlichen Voraussetzungen haben, müssen einen Prüfungsausschuss einrichten (§ 324 Absatz 1 Satz 1 HGB). Die Mehrheit der Mitglieder einschließlich des Vorsitzenden muss unabhängig sein (§ 324 Absatz 2 Satz 2 HGB).

Offenlegung im Unternehmensregister und durch die Zweigniederlassung

Die Unterlagen sind der das Unternehmensregister führenden Stelle elektronisch zu übermitteln (§ 325 Absatz 1 Satz 2 HGB), und zwar spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Absatz 1a Satz 1 HGB). Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften beträgt die Frist längstens vier Monate (§ 325 Absatz 4 Satz 1 HGB).

Form, Format und Inhalt der offengelegten Unterlagen

Die offengelegten Unterlagen haben vollständig und richtig zu sein (§ 328 Absatz 1 Satz 2 HGB). Wurde der Abschluss geprüft, so ist jeweils der vollständige Wortlaut des Bestätigungsvermerks wiederzugeben (§ 328 Absatz 1a Satz 2 HGB).

Die eingetragene Genossenschaft: Abschluss, Bilanz, Anhang und Offenlegung

Der Jahresabschluss und der Lagebericht einer Genossenschaft sind in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen (§ 336 Absatz 1 Satz 2 HGB). An Stelle des gezeichneten Kapitals ist der Betrag der Geschäftsguthaben der Mitglieder auszuweisen (§ 337 Absatz 1 Satz 1 HGB).

Das Kreditinstitut: die anzuwendenden Vorschriften und die Bewertung

Kreditinstitute haben auf ihren Jahresabschluss die für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften anzuwenden, auch wenn sie nicht in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft betrieben werden (§ 340a Absatz 1 HGB). Die Forderungen und Verbindlichkeiten sind im Anhang nach der Fristigkeit zu gliedern (§ 340d HGB).

Konzernabschluss, Prüfung und Offenlegung eines Kreditinstituts

Kreditinstitute haben unabhängig von ihrer Größe einen Konzernabschluss aufzustellen (§ 340i Absatz 1 HGB). Sie haben ihren Jahresabschluss und Lagebericht sowie ihren Konzernabschluss und Konzernlagebericht unabhängig von ihrer Größe prüfen zu lassen (§ 340k Absatz 1 HGB).

Das Versicherungsunternehmen: die anzuwendenden Vorschriften und die Bewertung

Versicherungsunternehmen haben einen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen (§ 341a Absatz 1 Satz 1 HGB). An die Stelle der allgemeinen Gliederungsvorschriften treten die branchenspezifischen Formblätter (§ 341a Absatz 2 Satz 2 HGB).

Versicherungstechnische Rückstellungen, Konzernabschluss und Offenlegung

Versicherungsunternehmen haben versicherungstechnische Rückstellungen auch insoweit zu bilden, wie dies nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 341e Absatz 1 HGB). Sie haben unabhängig von ihrer Größe einen Konzernabschluss aufzustellen (§ 341i Absatz 1 HGB).

Der Zahlungsbericht der mineralgewinnenden Industrie

Kapitalgesellschaften der mineralgewinnenden Industrie und des Holzeinschlags in Primärwäldern haben jährlich einen Zahlungsbericht zu erstellen (§ 341s Absatz 1 HGB). Der Zahlungsbericht ist nach Staaten zu gliedern (§ 341u Absatz 1 Satz 1 HGB).

Der Ertragsteuerinformationsbericht

Die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer betroffenen Gesellschaft haben für das vergangene Geschäftsjahr einen Ertragsteuerinformationsbericht zu erstellen (§ 342b Absatz 1 HGB). Der Bericht ist unter Verwendung des von der Kommission festgelegten Musters zu erstellen (§ 342l Absatz 1 HGB).

Der Kauf unter Kaufleuten, die Untersuchung der Ware und die Anzeige eines Mangels

Ist der Kauf für beide Teile ein Handelsgeschäft, so hat der Käufer die Ware unverzüglich nach der Ablieferung zu untersuchen und einen Mangel anzuzeigen (§ 377 Absatz 1 HGB). Zeigt sich ein Mangel später, so muss die Anzeige unverzüglich nach der Entdeckung gemacht werden (§ 377 Absatz 3 HGB).

Das Kommissionsgeschäft

Der Kommissionär ist verpflichtet, das übernommene Geschäft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auszuführen und dabei das Interesse des Kommittenten wahrzunehmen (§ 384 Absatz 1 HGB). Er ist für den Verlust und die Beschädigung des in seiner Verwahrung befindlichen Gutes verantwortlich (§ 390 Absatz 1 HGB).

Der Frachtvertrag, der Frachtbrief und die Pflichten des Absenders

Durch den Frachtvertrag wird der Frachtführer verpflichtet, das Gut zum Bestimmungsort zu befördern und dort abzuliefern (§ 407 Absatz 1 HGB). Soll gefährliches Gut befördert werden, so hat der Absender rechtzeitig in Textform die genaue Art der Gefahr mitzuteilen (§ 410 Absatz 1 HGB).

Weisungen, Hindernisse, Fracht und der Ladeschein

Die Fracht ist bei Ablieferung des Gutes zu zahlen (§ 420 Absatz 1 Satz 1 HGB). Ist ein Ladeschein ausgestellt, so ist der Frachtführer zur Ablieferung nur gegen Rückgabe des Ladescheins verpflichtet (§ 445 Absatz 2 HGB).

Haftung, Schadensanzeige und Verjährung im Frachtrecht

Der Frachtführer hat Handlungen und Unterlassungen seiner Leute in gleichem Umfang zu vertreten wie eigene Handlungen (§ 428 HGB). Eine Schadensanzeige nach Ablieferung ist in Textform zu erstatten, und zur Wahrung der Frist genügt die rechtzeitige Absendung (§ 438 Absatz 4 HGB).

Der Speditionsvertrag, die Vergütung, der Selbsteintritt und die Haftung

Durch den Speditionsvertrag wird der Spediteur verpflichtet, die Versendung des Gutes zu besorgen (§ 453 Absatz 1 HGB). Die Vergütung ist zu zahlen, wenn das Gut dem Frachtführer oder Verfrachter übergeben worden ist (§ 456 HGB).

Der Lagervertrag, die Behandlung des Gutes, die Haftung und der Lagerschein

Durch den Lagervertrag wird der Lagerhalter verpflichtet, das Gut zu lagern und aufzubewahren (§ 467 Absatz 1 HGB). Der Lagerhalter ist verpflichtet, das Gut auf Verlangen des Einlagerers zu versichern (§ 472 Absatz 1 Satz 1 HGB).

Der Stückgutfrachtvertrag, die Personen der Schifffahrt und die Hauptpflichten

Durch den Stückgutfrachtvertrag wird der Verfrachter verpflichtet, das Gut mit einem Schiff über See zum Bestimmungsort zu befördern (§ 481 Absatz 1 HGB). Der Verfrachter hat dafür zu sorgen, dass das Schiff in seetüchtigem Stand ist und sich die Laderäume in ladungstüchtigem Zustand befinden (§ 485 HGB).

Die Haftung des Befrachters, Weisungen, Hindernisse und das Pfandrecht

Der Befrachter hat dem Verfrachter Schäden und Aufwendungen zu ersetzen, die durch unrichtige oder unvollständige Angaben verursacht werden (§ 488 Absatz 1 HGB). Die Fracht ist bei Ablieferung des Gutes zu zahlen (§ 493 Absatz 1 HGB).

Der Haftungsgrund zur See, der Schadensersatz und die Haftungshöchstbeträge

Der Verfrachter haftet für den Schaden, der durch Verlust oder Beschädigung des Gutes in der Zeit von der Übernahme bis zur Ablieferung entsteht (§ 498 Absatz 1 HGB). Die Entschädigung ist auf den gesetzlich bestimmten Höchstbetrag je Stück oder je Kilogramm begrenzt (§ 504 Absatz 1 HGB).

Das Konnossement: Inhalt, Beweiskraft und Ablieferung

Der Verfrachter hat dem Ablader auf dessen Verlangen ein Konnossement auszustellen, sofern nichts Abweichendes vereinbart ist (§ 513 Absatz 1 HGB). Der Verfrachter ist zur Ablieferung des Gutes nur gegen Rückgabe des Konnossements verpflichtet (§ 521 Absatz 2 Satz 1 HGB).

Der Reisefrachtvertrag

Durch den Reisefrachtvertrag wird der Verfrachter verpflichtet, das Gut mit einem bestimmten Schiff im Ganzen oder zu einem verhältnismäßigen Teil zu befördern (§ 527 Absatz 1 HGB). Der Verfrachter hat die Ladebereitschaft anzuzeigen, sobald das Schiff am Ladeplatz bereit ist (§ 529 Absatz 1 HGB).

Der Schiffsmietvertrag und der Zeitchartervertrag

Durch den Schiffsmietvertrag wird der Vermieter verpflichtet, dem Mieter ein bestimmtes Seeschiff ohne Besatzung zu überlassen (§ 553 Absatz 1 HGB). Durch den Zeitchartervertrag wird ein bestimmtes Seeschiff mit Besatzung zur Verwendung überlassen (§ 557 Absatz 1 HGB).

Die Bergung und die große Haverei

Der Berger ist verpflichtet, die Bergungsmaßnahmen mit der gebotenen Sorgfalt durchzuführen und Umweltschäden zu verhüten oder zu begrenzen (§ 574 Absatz 3 HGB). Die Beteiligten, mit Ausnahme der Schiffsbesatzung und der Fahrgäste, haben zur Zahlung der Vergütung einen Beitrag zu leisten (§ 591 Absatz 1 HGB).