Deutschland · Der Vorstand der Aktiengesellschaft

Die Leitung durch den Vorstand, die Vertretung der Gesellschaft und die Angaben auf den Geschäftsbriefen

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 76 bis 78, 80 und 82 AktG

Die Leitungsverantwortung des Vorstands ist nicht delegierbar, und die Zusammensetzung des Organs ist an das Grundkapital gebunden. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten (§ 76 Absatz 1 AktG). Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro hat er aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass er aus einer Person besteht (§ 76 Absatz 2 Satz 2 AktG). Mitglied kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein (§ 76 Absatz 3 Satz 1 AktG), und wer unter die Bestellungshindernisse des Gesetzes fällt, kann es nicht sein (§ 76 Absatz 3 Satz 2 AktG).

Die Zielgrößen für den Frauenanteil unterhalb des Vorstands sind der Punkt, an dem Gesellschaften regelmäßig einen Beschluss fassen und die Begründung vergessen. Der Vorstand börsennotierter oder mitbestimmter Gesellschaften legt für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest (§ 76 Absatz 4 Satz 1 AktG). Legt er die Zielgröße Null fest, so hat er diesen Beschluss klar und verständlich zu begründen (§ 76 Absatz 4 Satz 3 AktG), und die Begründung muss die Erwägungen ausführlich darlegen (§ 76 Absatz 4 Satz 4 AktG). Liegt der Frauenanteil unter dreißig Prozent, so dürfen die Zielgrößen den erreichten Anteil nicht unterschreiten (§ 76 Absatz 4 Satz 5 AktG), und die Fristen zur Erreichung dürfen nicht länger als fünf Jahre sein (§ 76 Absatz 4 Satz 7 AktG).

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind sämtliche Mitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt (§ 77 Absatz 1 Satz 1 AktG). Die Satzung oder die Geschäftsordnung kann Abweichendes bestimmen, jedoch nicht, dass ein oder mehrere Mitglieder Meinungsverschiedenheiten gegen die Mehrheit entscheiden (§ 77 Absatz 1 Satz 2 AktG). Beschlüsse des Vorstands über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden (§ 77 Absatz 2 Satz 3 AktG).

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (§ 78 Absatz 1 Satz 1 AktG). Hat eine Gesellschaft keinen Vorstand, so wird sie für den Empfang von Willenserklärungen und Zustellungen durch den Aufsichtsrat vertreten (§ 78 Absatz 1 Satz 2 AktG). Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind sie, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, nur gemeinschaftlich zur Vertretung befugt (§ 78 Absatz 2 Satz 1 AktG). Im Verhältnis zur Gesellschaft sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die Satzung, Aufsichtsrat und Hauptversammlung im Rahmen der Vorschriften festgesetzt haben (§ 82 Absatz 2 AktG).

Auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform, der Sitz, das Registergericht, die Registernummer und die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden (§ 80 Absatz 1 Satz 1 AktG), der Vorsitzende des Vorstands ist als solcher zu bezeichnen (§ 80 Absatz 1 Satz 2 AktG), und Angaben über das Kapital müssen jedenfalls das Grundkapital nennen (§ 80 Absatz 1 Satz 3 AktG). Bestellscheine gelten als Geschäftsbriefe (§ 80 Absatz 3 Satz 1 AktG). Für die Zweigniederlassung einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Ausland treten die Angaben zum ausländischen Register hinzu (§ 80 Absatz 4 Satz 1 AktG), und befindet sich die ausländische Gesellschaft in Abwicklung, so sind auch diese Tatsache und alle Abwickler anzugeben (§ 80 Absatz 4 Satz 2 AktG).

Die Dateien 35, 36 und 37 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 35 prüft die Zusammensetzung des Vorstands gegen § 76 AktG und geht die Zielgrößen, ihre Begründung und die Fristen Satz für Satz durch. Die Datei 36 fragt die Geschäftsordnung, die Beschlussfassung und die Vertretungsregelung nach den §§ 77, 78 und 82 AktG ab. Die Datei 37 verlangt ein Muster der Geschäftsbriefe und Bestellscheine und prüft es gegen jede Angabe des § 80 AktG.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 35 · Der Vorstand: die Leitung der Gesellschaft und die Zusammensetzung des Organs
• Datei 36 · Geschäftsführung, Vertretung der Gesellschaft und die Grenzen der Vertretungsmacht
• Datei 37 · Die Angaben auf den Geschäftsbriefen einer Aktiengesellschaft

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