Deutschland · Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft

Der Vorsitz, die Ausschüsse, die Beschlüsse und die Sitzungen des Aufsichtsrats

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 107 bis 110 AktG

Die innere Ordnung des Aufsichtsrats entscheidet darüber, ob seine Beschlüsse Bestand haben, und die Niederschrift ist dabei der Nachweis, den es später gibt oder nicht gibt. Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen (§ 107 Absatz 1 Satz 1 AktG), und der Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer gewählt ist (§ 107 Absatz 1 Satz 2 AktG). Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet (§ 107 Absatz 2 Satz 1 AktG), und darin sind Ort, Tag, Teilnehmer, Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben (§ 107 Absatz 2 Satz 2 AktG).

Der Prüfungsausschuss ist der zweite Punkt, weil er bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nicht im Belieben des Aufsichtsrats steht. Der Aufsichtsrat einer Gesellschaft, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs ist, hat einen Prüfungsausschuss zu bilden (§ 107 Absatz 4 Satz 1 AktG), und dieser muss die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 AktG erfüllen (§ 107 Absatz 4 Satz 3 AktG). Holt der Ausschuss Auskünfte ein, so hat der Ausschussvorsitzende sie allen Mitgliedern mitzuteilen (§ 107 Absatz 4 Satz 5 AktG) und der Vorstand ist unverzüglich zu unterrichten (§ 107 Absatz 4 Satz 6 AktG).

Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen (§ 107 Absatz 2 Satz 4 AktG). An dem Geschäft beteiligte nahestehende Personen können nicht Mitglieder des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen sein (§ 107 Absatz 3 Satz 5 AktG), und dieser Ausschuss muss mehrheitlich aus Mitgliedern bestehen, bei denen keine Besorgnis eines Interessenkonfliktes besteht (§ 107 Absatz 3 Satz 6 AktG). Die im Gesetz aufgezählten Aufgaben können einem Ausschuss nicht zur Beschlussfassung übertragen werden (§ 107 Absatz 3 Satz 7 AktG), und dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten (§ 107 Absatz 3 Satz 8 AktG).

Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss (§ 108 Absatz 1 AktG). Ist die Beschlussfähigkeit weder gesetzlich noch durch die Satzung geregelt, so ist der Aufsichtsrat nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder teilnimmt (§ 108 Absatz 2 Satz 2 AktG), und in jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen (§ 108 Absatz 2 Satz 3 AktG). Schriftliche, fernmündliche und vergleichbare Formen der Beschlussfassung sind vorbehaltlich einer näheren Regelung zulässig (§ 108 Absatz 4 AktG).

An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sollen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen (§ 109 Absatz 1 Satz 1 AktG). Wird der Abschlussprüfer als Sachverständiger zugezogen, so nimmt der Vorstand an dieser Sitzung nicht teil, es sei denn, der Aufsichtsrat erachtet seine Teilnahme für erforderlich (§ 109 Absatz 1 Satz 3 AktG). Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, und in nichtbörsennotierten Gesellschaften kann er beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr genügt (§ 110 Absatz 3 AktG).

Die Dateien 46 und 47 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 46 fragt die Wahl des Vorsitzenden und ihre Anmeldung ab, prüft eine Sitzungsniederschrift gegen jede Angabe des § 107 Absatz 2 AktG und geht die Besetzung der Ausschüsse und die Pflicht zum Prüfungsausschuss nach § 107 AktG durch. Die Datei 47 prüft die Beschlussfähigkeit nach § 108 AktG, die Teilnahme Dritter nach § 109 AktG und die Zahl der Sitzungen nach § 110 AktG.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 46 · Die innere Ordnung des Aufsichtsrats: der Vorsitz, die Ausschüsse und der Prüfungsausschuss
• Datei 47 · Beschlüsse des Aufsichtsrats, die Teilnahme an den Sitzungen und die Einberufung

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