Deutschland · Anfechtung, Nichtigkeit, Auflösung und Abwicklung

Die Anfechtung von Beschlüssen, die Nichtigkeit und die Sonderprüfung wegen Unterbewertung

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 246 bis 248a, 250, 255 bis 255b, 258, 259 und 261 AktG

Die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses läuft auf eine Monatsfrist zu, und danach ist der Beschluss nicht mehr angreifbar. Die Klage muss innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 246 Absatz 1 AktG). Sie ist gegen die Gesellschaft zu richten, die durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten wird (§ 246 Absatz 2 Satz 1 AktG). Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen (§ 246 Absatz 4 Satz 1 AktG), und wird der Anfechtungsprozess beendet, so hat die börsennotierte Gesellschaft die Verfahrensbeendigung unverzüglich bekanntzumachen (§ 248a AktG).

Ist die Klage erfolgreich, so hat das Urteil registerrechtliche Folgen, die der Vorstand auslösen muss. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich zum Handelsregister einzureichen (§ 248 Absatz 1 Satz 2 AktG). War der Beschluss eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen (§ 248 Absatz 1 Satz 3 AktG), und die Eintragung ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses bekanntzumachen (§ 248 Absatz 1 Satz 4 AktG). Hatte der Beschluss eine Satzungsänderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut der Satzung einzureichen (§ 248 Absatz 2 AktG).

Im Freigabeverfahren sind die vorgebrachten Tatsachen glaubhaft zu machen, der Beschluss ist unanfechtbar und für das Registergericht bindend (§ 246a Absatz 3 Satz 3 AktG). Erweist sich die Klage als begründet, so ist die Gesellschaft, die den Beschluss erwirkt hat, dem Antragsgegner zum Schadensersatz verpflichtet (§ 246a Absatz 4 Satz 1 AktG). Ein Antrag zum Streitwert ist vor der Verhandlung zur Hauptsache anzubringen (§ 247 Absatz 3 Satz 2 AktG).

Erhebt ein Aktionär, der Vorstand, ein Organmitglied oder eine im Gesetz bezeichnete Vertretung der Arbeitnehmer Klage gegen die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, so gelten die besonderen Vorgaben (§ 250 Absatz 3 AktG). Die Ausgleichszahlung ist nach Ablauf des Tages der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung mit dem gesetzlichen Satz über dem Basiszinssatz zu verzinsen (§ 255 Absatz 6 AktG). Anstelle zusätzlicher Aktien ist den anspruchsberechtigten Aktionären in den gesetzlich genannten Fällen ein Ausgleich durch bare Zuzahlung zu gewähren (§ 255a Absatz 3 AktG), und die Gesellschaft hat einen Treuhänder zu bestellen (§ 255b Absatz 3 AktG).

Der Antrag auf Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung muss innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung über den Jahresabschluss gestellt werden (§ 258 Absatz 2 AktG). Die Sonderprüfer haben über das Ergebnis schriftlich zu berichten (§ 259 Absatz 1 AktG) und am Schluss ihres Berichts eine abschließende Feststellung darüber zu treffen, ob die bemängelten Posten unterbewertet sind (§ 259 Absatz 2 und Absatz 3 AktG). Der Vorstand hat die abschließenden Feststellungen unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen (§ 259 Absatz 5 AktG). Bleibt die Feststellung unangefochten, so gelten für den Ansatz der Posten im nächsten Jahresabschluss die gesetzlichen Vorgaben (§ 261 Absatz 1 AktG), und der Ertrag aus höherer Bewertung rechnet nicht zum Jahresüberschuss im Sinne des § 58 AktG (§ 261 Absatz 3 AktG).

Die Dateien 87, 88 und 89 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 87 rechnet die Monatsfrist des § 246 AktG nach und verlangt die Nachweise über Bekanntmachung, Einreichung und Eintragung des Urteils nach § 248 AktG. Die Datei 88 nimmt die Nichtigkeits- und Ausgleichsfälle der §§ 250 bis 255b AktG auf. Die Datei 89 führt die Sonderprüfung wegen Unterbewertung nach den §§ 258 bis 261 AktG und verlangt die Bekanntmachung der abschließenden Feststellungen.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 87 · Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung, das Urteil und seine Eintragung
• Datei 88 · Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und einer Kapitalerhöhung und zusätzliche Aktien
• Datei 89 · Die Sonderprüfung wegen unterbewerteter Posten und die Entscheidung über den höheren Wert

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