Deutschland · Eingliederung, Abhängigkeit und Ausschluss der Minderheit
Die Eingliederung einer Gesellschaft, ihre Vorbereitung, ihre Eintragung und ihre Beendigung
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 319, 320, 321, 324, 326 und 327 AktG
Wo das Problem liegt
Die Eingliederung macht aus zwei Gesellschaften eine wirtschaftliche Einheit, und die Vorbereitung folgt denselben Unterlagenpflichten wie ein Unternehmensvertrag. Von der Einberufung der Hauptversammlung der zukünftigen Hauptgesellschaft an sind die im Gesetz aufgezählten Unterlagen in deren Geschäftsraum auszulegen (§ 319 Absatz 3 Satz 1 AktG), auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen (§ 319 Absatz 3 Satz 2 AktG), und in der Hauptversammlung sind die Unterlagen zugänglich zu machen (§ 319 Absatz 3 Satz 4 AktG). Jedem Aktionär ist auf Verlangen Auskunft auch über alle im Zusammenhang mit der Eingliederung wesentlichen Angelegenheiten zu geben (§ 319 Absatz 3 Satz 5 AktG).
Bei der Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss tritt die Abfindung der ausscheidenden Aktionäre hinzu, und sie wird geprüft. Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungsgemäß, wenn sie die im Gesetz verlangten Angaben enthält (§ 320 Absatz 2 Satz 1 AktG). Die Eingliederung ist durch einen oder mehrere sachverständige Eingliederungsprüfer zu prüfen (§ 320 Absatz 3 Satz 1 AktG). Im Eingliederungsbericht sind Art und Höhe der Abfindung rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen (§ 320 Absatz 4 Satz 2 AktG).
Was das Gesetz verlangt
Der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft hat die Eingliederung und die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung anzumelden (§ 319 Absatz 4 Satz 1 AktG), und der Anmeldung sind die Niederschriften der Hauptversammlungsbeschlüsse und ihre Anlagen beizufügen (§ 319 Absatz 4 Satz 2 AktG). Bei der Anmeldung hat der Vorstand zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgerecht erhoben worden ist (§ 319 Absatz 5 Satz 1 AktG). Die Unterlagen und der Prüfungsbericht sind jeweils von der Einberufung an auszulegen (§ 320 Absatz 4 Satz 1 AktG), und die Vorschriften über Abschriften und Auskunft gelten sinngemäß für die Aktionäre beider Gesellschaften (§ 320 Absatz 4 Satz 3 AktG).
Den Gläubigern der eingegliederten Gesellschaft, deren Forderungen begründet worden sind, bevor die Eintragung der Eingliederung bekannt gemacht worden ist, ist Sicherheit zu leisten (§ 321 Absatz 1 AktG). Auf einen Gewinnabführungsvertrag, eine Gewinngemeinschaft oder einen Teilgewinnabführungsvertrag zwischen der eingegliederten Gesellschaft und der Hauptgesellschaft sind die gesetzlichen Sondervorgaben anzuwenden (§ 324 Absatz 2 AktG), und die Hauptgesellschaft ist verpflichtet, jeden sonst entstehenden Bilanzverlust der eingegliederten Gesellschaft auszugleichen (§ 324 Absatz 3 AktG).
Jedem Aktionär der Hauptgesellschaft ist über Angelegenheiten der eingegliederten Gesellschaft ebenso Auskunft zu erteilen wie über Angelegenheiten der Hauptgesellschaft (§ 326 AktG). Befinden sich nicht mehr alle Aktien der eingegliederten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesellschaft, so hat diese es der eingegliederten Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen (§ 327 Absatz 2 AktG), und der Vorstand der bisher eingegliederten Gesellschaft hat das Ende der Eingliederung, seinen Grund und seinen Zeitpunkt unverzüglich zur Eintragung anzumelden (§ 327 Absatz 3 AktG).
Das Werkzeug, das es löst
Die Dateien 104 und 105 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 104 geht die Unterlagen- und Auskunftspflichten der §§ 319 und 320 AktG durch, verlangt den Bericht der Eingliederungsprüfer und prüft die Anmeldung einschließlich der Negativerklärung. Die Datei 105 nimmt die Sicherheitsleistung an die Gläubiger nach § 321 AktG auf, fragt die Verlustübernahme nach § 324 AktG ab und verlangt bei einer Beendigung die Anmeldung nach § 327 AktG.
Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY
- Datei 104 · Eingliederung einer Gesellschaft und Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss
- Datei 105 · Schutz der Gläubiger, Rücklage und Gewinnabführung der eingegliederten Gesellschaft und das Ende der Eingliederung
Die Dateien dieser Lage
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