Deutschland · Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft und stille Gesellschaft
Die Bestellung und die Befugnisse der Liquidatoren, die Verteilung und das Erlöschen der Firma
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 144 bis 150 und 152 HGB
Wo das Problem liegt
Die Liquidation einer Personenhandelsgesellschaft liegt bei den Gesellschaftern selbst, und die vertraglich übertragene Geschäftsführungsbefugnis erlischt in diesem Moment. Zur Liquidation sind alle Gesellschafter berufen (§ 144 Absatz 1 HGB), und mehrere Erben eines Gesellschafters haben einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen (§ 144 Absatz 3 HGB). Mit der Auflösung erlischt die einem Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag übertragene Befugnis zur Geschäftsführung und Vertretung (§ 146 Absatz 1 HGB). Die Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis sind von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung anzumelden (§ 147 Absatz 1 HGB).
Die Reihenfolge der Verteilung ist gesetzlich festgelegt, und wer sie umkehrt, zahlt an die falschen Empfänger. Aus dem Vermögen der Gesellschaft sind zunächst die Gläubiger zu befriedigen (§ 148 Absatz 5 HGB). Aus dem danach verbleibenden Vermögen sind die geleisteten Beiträge zurückzuerstatten (§ 148 Absatz 6 HGB). Das während der Liquidation entbehrliche Geld wird vorläufig verteilt (§ 148 Absatz 7 HGB), und das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten und Rückerstattung der Beiträge verbleibende Vermögen wird unter den Gesellschaftern verteilt (§ 148 Absatz 8 HGB).
Was das Gesetz verlangt
Gehört ein Liquidator nicht zu den Gesellschaftern, so hat er Anspruch auf Ersatz der erforderlichen Aufwendungen und auf Vergütung für seine Tätigkeit (§ 145 Absatz 3 HGB). Die Liquidatoren haben, auch wenn sie vom Gericht berufen sind, den Weisungen der Beteiligten Folge zu leisten (§ 148 Absatz 1 HGB), sie haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Forderungen einzuziehen und das übrige Vermögen in Geld umzusetzen (§ 148 Absatz 2 HGB), und sie haben bei Abgabe ihrer Unterschrift der Firma einen Liquidationszusatz beizufügen (§ 148 Absatz 3 HGB).
Die Liquidatoren haben gegenüber den Beteiligten zur Ermittlung des zu verteilenden Gesellschaftsvermögens bei Beginn und Beendigung der Liquidation Rechnung zu legen (§ 148 Absatz 4 HGB). Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Berichtigung der Verbindlichkeiten und zur Rückerstattung der Beiträge nicht aus, so haben die Gesellschafter der Gesellschaft den Fehlbetrag aufzubringen (§ 149 HGB).
Nach der Beendigung der Liquidation ist das Erlöschen der Firma von sämtlichen Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 150 HGB). Die Geschäftsunterlagen der aufgelösten Gesellschaft werden einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung gegeben (§ 152 Absatz 1 HGB).
Das Werkzeug, das es löst
Die Dateien 133 und 134 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 133 fragt die Bestellung der Liquidatoren nach § 144 HGB ab, prüft das Erlöschen der bisherigen Vertretungsbefugnis nach § 146 HGB und verlangt die Anmeldung durch sämtliche Gesellschafter nach § 147 HGB. Die Datei 134 führt die Verteilungsreihenfolge des § 148 HGB Absatz für Absatz durch, verlangt die Rechnungslegung zu Beginn und zum Ende, fragt eine etwaige Nachschusspflicht nach § 149 HGB ab und prüft die Anmeldung des Erlöschens nach § 150 HGB.
Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY
- Datei 133 · Bestellung der Liquidatoren, ihre Vertretungsmacht und ihre Eintragung
- Datei 134 · Die Stellung der Liquidatoren, die Haftung eines Gesellschafters, das Erlöschen der Firma und die Aufbewahrung der Unterlagen
Die Dateien dieser Lage
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