Deutschland · Stammkapital, Geschäftsanteile und Ausschüttungen
Die Wirkung der Gesellschafterliste beim Wechsel des Gesellschafters und die gemeinschaftliche Berechtigung
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 16 und 18 GmbHG
Wo das Problem liegt
Wer einen Geschäftsanteil erwirbt, ist gegenüber der Gesellschaft erst dann Gesellschafter, wenn die Liste im Register das sagt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bei einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung nur derjenige als Inhaber, der in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Absatz 1 Satz 1 GmbHG). Eine vom Erwerber vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach der Vornahme aufgenommen wird (§ 16 Absatz 1 Satz 2 GmbHG). Wer die Liste nicht sofort einreicht, riskiert, dass Beschlüsse und Erklärungen ins Leere gehen.
Der zweite Punkt ist die Haftung des Erwerbers für Altlasten, die aus dem Anteil selbst folgt. Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem der Erwerber im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber gilt, haftet er neben dem Veräußerer (§ 16 Absatz 2 GmbHG). Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so können sie die Rechte nur gemeinschaftlich ausüben (§ 18 Absatz 1 GmbHG), und für die zu bewirkenden Leistungen haften sie der Gesellschaft solidarisch (§ 18 Absatz 2 GmbHG).
Was das Gesetz verlangt
Die Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste erfolgt auf Grund einer einstweiligen Verfügung oder auf Grund einer Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet (§ 16 Absatz 3 Satz 4 GmbHG).
Rechtshandlungen, welche die Gesellschaft gegenüber dem Inhaber des Anteils vorzunehmen hat, sind, sofern kein gemeinsamer Vertreter der Mitberechtigten vorhanden ist, gegenüber jedem Mitberechtigten wirksam (§ 18 Absatz 3 Satz 1 GmbHG). Gegenüber mehreren Erben eines Gesellschafters findet diese Bestimmung nur für Rechtshandlungen Anwendung, die nach Ablauf eines Monats seit dem Anfall der Erbschaft vorgenommen werden (§ 18 Absatz 3 Satz 2 GmbHG).
Das Werkzeug, das es löst
Die Datei 112 des Systems DE-COMPANY nimmt diesen Bereich auf. Sie geht jede Veränderung im Gesellschafterbestand des letzten Geschäftsjahrs durch und verlangt für jede das Datum des Rechtsgeschäfts und das Datum der Aufnahme der Liste in das Handelsregister, um die Legitimationswirkung des § 16 GmbHG nachzurechnen. Sie fragt für jeden Erwerb nach rückständigen Einlageverpflichtungen und für jeden ungeteilt gehaltenen Geschäftsanteil nach dem gemeinsamen Vertreter nach § 18 GmbHG.
Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY
- Datei 112 · Die Rechtslage bei einem Wechsel des Gesellschafters und die gemeinschaftliche Berechtigung an einem Geschäftsanteil
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