Deutschland · Stammkapital, Geschäftsanteile und Ausschüttungen

Die Leistung der Einlage, die Abtretung des Geschäftsanteils, der Verzug und die Volleinzahlung

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 14, 15, 19 bis 21, 24 und 25 GmbHG

Die Einlagepflicht der Gesellschafter ist unbedingt, und das Gesetz sperrt jeden Weg, sie abzukürzen. Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten (§ 14 Satz 1 GmbHG), deren Höhe sich nach dem im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag richtet (§ 14 Satz 2 GmbHG). Von der Verpflichtung zur Leistung der Einlagen können die Gesellschafter nicht befreit werden (§ 19 Absatz 2 Satz 1 GmbHG), gegen den Anspruch der Gesellschaft ist die Aufrechnung nur eingeschränkt zulässig (§ 19 Absatz 2 Satz 2 GmbHG), und an dem Gegenstand einer Sacheinlage kann wegen fremder Forderungen kein Zurückbehaltungsrecht geltend gemacht werden (§ 19 Absatz 2 Satz 3 GmbHG).

Die verdeckte Sacheinlage ist der Punkt, an dem eine scheinbar erfüllte Bareinlage wieder auflebt. Ist eine Geldeinlage bei wirtschaftlicher Betrachtung und auf Grund einer Abrede wirtschaftlich als Sacheinlage zu bewerten, so befreit die Zahlung den Gesellschafter nicht von seiner Einlagepflicht (§ 19 Absatz 4 Satz 1 GmbHG). Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht wird der Wert des Vermögensgegenstandes im Zeitpunkt der Anmeldung angerechnet (§ 19 Absatz 4 Satz 3 GmbHG), und die Beweislast für die Werthaltigkeit trägt der Gesellschafter (§ 19 Absatz 4 Satz 5 GmbHG).

Im Fall der Kapitalerhöhung bestimmt sich die Höhe der zu leistenden Einlage nach dem in der Übernahmeerklärung festgesetzten Nennbetrag (§ 14 Satz 3 GmbHG). Zur Abtretung von Geschäftsanteilen bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags (§ 15 Absatz 3 GmbHG), und der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung zur Abtretung begründet wird (§ 15 Absatz 4 Satz 1 GmbHG).

Ein Gesellschafter, der den eingeforderten Betrag nicht zur rechten Zeit einzahlt, ist zur Entrichtung von Verzugszinsen von Rechts wegen verpflichtet (§ 20 GmbHG). Nach fruchtlosem Ablauf der gesetzten Frist ist der säumige Gesellschafter seines Geschäftsanteils und der geleisteten Teilzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig zu erklären (§ 21 Absatz 2 GmbHG). Soweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen eingezogen noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, haben die übrigen Gesellschafter den Fehlbetrag nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile aufzubringen (§ 24 GmbHG), und von diesen Rechtsfolgen können die Gesellschafter nicht befreit werden (§ 25 GmbHG).

Die Einzahlungen auf die Geschäftsanteile sind nach dem Verhältnis der Geldeinlagen zu leisten (§ 19 Absatz 1 GmbHG). Durch eine Kapitalherabsetzung können die Gesellschafter höchstens in Höhe des Betrags befreit werden, um den das Stammkapital herabgesetzt wird (§ 19 Absatz 3 GmbHG). Ist vor der Einlage eine Leistung an den Gesellschafter vereinbart worden, die wirtschaftlich einer Rückzahlung entspricht, so gelten die gesetzlichen Sondervorgaben (§ 19 Absatz 5 Satz 1 GmbHG), und eine solche Leistung oder ihre Vereinbarung ist in der Anmeldung anzugeben (§ 19 Absatz 5 Satz 2 GmbHG).

Die Dateien 111 und 113 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 111 nimmt jede Abtretung eines Geschäftsanteils auf und verlangt die notarielle Urkunde nach § 15 GmbHG, und für jeden Verzugsfall führt sie das Verfahren der §§ 20, 21 und 24 GmbHG mit Fristsetzung, Verlustigerklärung und Ausfallhaftung durch. Die Datei 113 prüft jede Einlage gegen die Sperren des § 19 GmbHG und fragt für jede Geldeinlage nach Abreden, die sie zu einer verdeckten Sacheinlage machen würden.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 111 · Leistung der Einlage, Übertragung eines Geschäftsanteils, Verzug und der Verlust des Geschäftsanteils
• Datei 113 · Volleinzahlung der Einlagen und die Vorschriften, von denen nicht abgewichen werden darf

ComplianceSME verfolgt diese drei Gesetze und gibt Aktualisierungsdateien über die Mitgliedschaft aus, damit Sie nie mit einer überholten Fassung arbeiten. Mitgliedschaft

Zurück zur deutschen Bibliothek →