Deutschland · Unternehmensverträge und der Konzern

Der Abschluss eines Unternehmensvertrags, der Bericht, die Prüfung und die Eintragung

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 293 bis 293c, 293e bis 294 und 298 AktG

Ein Unternehmensvertrag greift tief in die Rechte der Aktionäre ein, und deshalb verlangt das Gesetz Bericht, Prüfung und qualifizierte Zustimmung, bevor er wirksam wird. Ein Unternehmensvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam, und der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 293 Absatz 1 AktG). Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, so wird ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag nur mit Zustimmung auch deren Hauptversammlung wirksam (§ 293 Absatz 2 AktG). Der Vertrag bedarf der schriftlichen Form (§ 293 Absatz 3 AktG).

Bericht und Prüfung sind der Punkt, an dem die Vorbereitung regelmäßig zu spät beginnt. Der Vorstand jeder beteiligten Gesellschaft hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, soweit die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist (§ 293a Absatz 1 AktG). In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem beteiligten Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (§ 293a Absatz 2 AktG). Der Vertrag ist für jede vertragschließende Gesellschaft durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen (§ 293b Absatz 1 AktG).

Die Vertragsprüfer werden auf Antrag der Vorstände vom Gericht ausgewählt und bestellt und können auf gemeinsamen Antrag für alle beteiligten Gesellschaften gemeinsam bestellt werden (§ 293c Absatz 1 AktG). Die Vertragsprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten, und der Bericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob der vorgeschlagene Ausgleich oder die Abfindung angemessen ist (§ 293e Absatz 1 AktG).

Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung beschließen soll, sind die im Gesetz aufgezählten Unterlagen in dem Geschäftsraum jeder beteiligten Gesellschaft auszulegen (§ 293f Absatz 1 AktG), und auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen (§ 293f Absatz 2 AktG). In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen zugänglich zu machen (§ 293g Absatz 1 AktG), der Vorstand hat den Vertrag zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern und ihn der Niederschrift als Anlage beizufügen (§ 293g Absatz 2 AktG), und jedem Aktionär ist auf Verlangen Auskunft auch über alle wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben (§ 293g Absatz 3 AktG).

Der Vorstand der Gesellschaft hat das Bestehen und die Art des Unternehmensvertrags sowie den Namen des anderen Vertragsteils zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 294 Absatz 1 AktG). Er hat die Beendigung eines Unternehmensvertrags, den Grund und den Zeitpunkt der Beendigung unverzüglich zur Eintragung anzumelden (§ 298 AktG).

Die Dateien 96 und 97 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 96 prüft für jeden Unternehmensvertrag die Form, die Zustimmungsbeschlüsse und die Mehrheiten nach § 293 AktG und verlangt den Vertragsbericht nach § 293a AktG sowie den Prüfungsbericht nach den §§ 293b bis 293e AktG. Die Datei 97 geht die Auslegung, die Abschriften, die Zugänglichmachung und die mündliche Erläuterung nach den §§ 293f und 293g AktG durch und verlangt die Anmeldungen nach den §§ 294 und 298 AktG.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 96 · Abschluss eines Unternehmensvertrags: der Bericht, die Prüfung und die Zustimmung der Hauptversammlung
• Datei 97 · Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung über einen Unternehmensvertrag und seine Eintragung

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