Deutschland · Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft

Die Zahl und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und ihre Bekanntmachung

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 95 bis 99 AktG

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats folgt aus Gesetzen, die außerhalb des Aktiengesetzes stehen, und ein falsch zusammengesetzter Aufsichtsrat fasst angreifbare Beschlüsse. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern (§ 95 Satz 1 AktG), die Zahl muss durch drei teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist (§ 95 Satz 3 AktG), und die Höchstzahl steigt mit dem Grundkapital (§ 95 Satz 4 AktG). Bei Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, setzt sich der Aufsichtsrat aus Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen (§ 96 Absatz 1 AktG).

Der Mindestanteil an Frauen und Männern in börsennotierten und mitbestimmten Gesellschaften ist der Punkt, an dem die Gesamterfüllung und der Widerspruch übersehen werden. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 2 AktG). Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung, so ist der Anteil für jede Seite getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- oder abzurunden (§ 96 Absatz 2 Satz 4 AktG).

Auf die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sind die Gesetze zur Mitbestimmung anzuwenden (§ 96 Absatz 2 Satz 8 AktG). Bei börsennotierten Gesellschaften, die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, einem grenzüberschreitenden Formwechsel oder einer grenzüberschreitenden Spaltung hervorgegangen sind, gelten die besonderen Vorgaben des Gesetzes (§ 96 Absatz 3 Satz 1 AktG), und die Regeln über Gesamterfüllung und Rundung gelten entsprechend (§ 96 Absatz 3 Satz 2 AktG).

Ist der Vorstand der Ansicht, dass der Aufsichtsrat nicht nach den maßgebenden Vorschriften zusammengesetzt ist, so hat er dies unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen (§ 97 Absatz 1 Satz 1 AktG), die nach seiner Ansicht maßgebenden Vorschriften anzugeben (§ 97 Absatz 1 Satz 2 AktG) und darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat nach diesen Vorschriften zusammengesetzt wird, wenn nicht innerhalb eines Monats das Gericht angerufen wird (§ 97 Absatz 1 Satz 3 AktG).

Wird das Gericht nicht innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger angerufen, so ist der neue Aufsichtsrat nach den bekannt gemachten Vorschriften zusammenzusetzen (§ 97 Absatz 2 Satz 1 AktG), die entgegenstehenden Satzungsbestimmungen treten außer Kraft (§ 97 Absatz 2 Satz 2 AktG), und mit demselben Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen Mitglieder (§ 97 Absatz 2 Satz 3 AktG). Entspricht die Zusammensetzung nicht der gerichtlichen Entscheidung, so ist der neue Aufsichtsrat nach den dort angegebenen Vorschriften zusammenzusetzen (§ 98 Absatz 4 Satz 1 AktG), und der Vorstand hat die rechtskräftige Entscheidung unverzüglich zum Handelsregister einzureichen (§ 99 Absatz 5 Satz 3 AktG).

Die Dateien 42 und 43 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 42 rechnet die zulässige Zahl der Mitglieder aus dem Grundkapital nach § 95 AktG aus und fragt die Zusammensetzung, die Gesamterfüllung und einen etwaigen Widerspruch nach § 96 AktG ab. Die Datei 43 nimmt das Verfahren der §§ 97 bis 99 AktG auf und verlangt die Bekanntmachung, den Nachweis der Monatsfrist und die Einreichung einer gerichtlichen Entscheidung.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 42 · Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
• Datei 43 · Bekanntmachung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die gerichtliche Entscheidung darüber

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