Deutschland · Die Gründung der Aktiengesellschaft

Die Feststellung der Satzung, die Sacheinlagen und die Leistung der Einlagen

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 23, 25 bis 27 und 36a AktG

Die Satzung ist kein Vertragsentwurf, sondern eine Urkunde mit vorgeschriebenem Inhalt. Sie muss durch notarielle Beurkundung festgestellt werden, und Bevollmächtigte bedürfen einer notariell beglaubigten Vollmacht (§ 23 Absatz 1 AktG). In der Urkunde sind die Gründer anzugeben sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag und bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und die Gattung (§ 23 Absatz 2 AktG). Die Satzung muss die Firma, den Sitz, den Gegenstand des Unternehmens und die weiteren im Gesetz genannten Punkte bestimmen (§ 23 Absatz 3 AktG) und Bestimmungen über die Form der Bekanntmachungen enthalten (§ 23 Absatz 4 AktG).

Sondervorteile und Gründungsaufwand sind der zweite Bruchpunkt, weil sie stillschweigend gewährt und nicht festgesetzt werden. Jeder einem einzelnen Aktionär oder einem Dritten eingeräumte besondere Vorteil muss in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden (§ 26 Absatz 1 AktG). Der Gesamtaufwand, der an Aktionäre oder andere Personen als Entschädigung oder Belohnung für die Gründung gewährt wird, ist gesondert festzusetzen (§ 26 Absatz 2 AktG). Diese Festsetzungen können erst geändert werden, wenn die Gesellschaft fünf Jahre im Handelsregister eingetragen ist (§ 26 Absatz 4 AktG).

Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, dass eine Bekanntmachung durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll, so ist sie in den Bundesanzeiger einzurücken (§ 25 AktG). Die Satzungsbestimmungen über die Festsetzungen zu Sondervorteilen und Gründungsaufwand können durch Satzungsänderung erst beseitigt werden, wenn die Gesellschaft dreißig Jahre im Handelsregister eingetragen ist und die Rechtsverhältnisse abgewickelt sind (§ 26 Absatz 5 AktG).

Sollen Aktionäre Sacheinlagen leisten oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen übernehmen, so sind die Festsetzungen in der Satzung zu treffen (§ 27 Absatz 1 AktG). Sacheinlagen und Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist, und Verpflichtungen zu Dienstleistungen können es nicht sein (§ 27 Absatz 2 AktG). Ist eine Geldeinlage bei wirtschaftlicher Betrachtung ganz oder teilweise als Sacheinlage zu werten, so trifft den Aktionär die Pflicht zum Nachweis der Werthaltigkeit (§ 27 Absatz 3 AktG). Eine vor der Einlage vereinbarte Leistung an den Aktionär, die wirtschaftlich einer Rückzahlung entspricht, ist in der Anmeldung anzugeben (§ 27 Absatz 4 AktG).

Bei Bareinlagen muss der eingeforderte Betrag mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren Betrag auch den Mehrbetrag umfassen (§ 36a Absatz 1 AktG). Sacheinlagen sind vollständig zu leisten (§ 36a Absatz 2 Satz 1 AktG). Besteht die Sacheinlage in der Verpflichtung, einen Vermögensgegenstand zu übertragen, so muss diese Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung bewirkt werden (§ 36a Absatz 2 Satz 2 AktG), und der Wert muss dem geringsten Ausgabebetrag und einem etwaigen Mehrbetrag entsprechen (§ 36a Absatz 2 Satz 3 AktG).

Die Dateien 16 und 17 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 16 geht den zwingenden Inhalt der Satzung nach § 23 AktG Punkt für Punkt durch und fragt für jeden Sondervorteil und für den Gründungsaufwand nach der Festsetzung nach § 26 AktG. Die Datei 17 nimmt jede Sacheinlage und jede Sachübernahme auf, verlangt den Nachweis der Werthaltigkeit nach § 27 Absatz 2 AktG und prüft die Einzahlungsquoten und Fristen des § 36a AktG gegen die Bankbestätigung.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 16 · Feststellung der Satzung: die Form, der zwingende Inhalt und die Sondervorteile
• Datei 17 · Sacheinlagen, Sachübernahmen bei der Gründung und die Leistung der Einlagen

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