Deutschland · Aktionäre, Einlagen und eigene Aktien

Die Verwendung des Jahresüberschusses, der Verzug des Aktionärs und die Haftung der Vormänner

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 58, 59 und 63 bis 65 AktG

Wer den Jahresabschluss feststellt, entscheidet zugleich darüber, wie viel Gewinn die Aktionäre überhaupt zu sehen bekommen, und das Gesetz begrenzt diese Entscheidung. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen (§ 58 Absatz 2 AktG). Die Satzung kann nur für den Fall, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt, bestimmen, dass Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen sind (§ 58 Absatz 1 AktG). Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz, Satzung oder Beschluss gebunden ist (§ 58 Absatz 4 AktG).

Der Verzug eines Aktionärs mit der Einlage führt zu einem Verfahren mit festen Fristen, das die Gesellschaft nicht abkürzen kann. Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn vom Eintritt der Fälligkeit an mit fünf vom Hundert für das Jahr zu verzinsen (§ 63 Absatz 2 AktG). Die Nachfrist muss dreimal in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden, die erste Bekanntmachung mindestens drei Monate und die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf (§ 64 Absatz 2 AktG). Zahlt der Aktionär trotzdem nicht, so wird er durch Bekanntmachung seiner Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig erklärt (§ 64 Absatz 3 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat können den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens in andere Gewinnrücklagen einstellen (§ 58 Absatz 2a AktG). Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen (§ 58 Absatz 3 AktG), und sie kann eine Sachausschüttung beschließen, sofern die Satzung dies vorsieht (§ 58 Absatz 5 AktG).

Die Satzung kann den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen (§ 59 Absatz 1 AktG). Der Vorstand darf einen Abschlag nur zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt, und als Abschlag darf höchstens die Hälfte des im Gesetz bestimmten Betrags gezahlt werden (§ 59 Absatz 2 AktG). Die Zahlung eines Abschlags bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 59 Absatz 3 AktG).

Die Aktionäre haben die Einlagen nach Aufforderung durch den Vorstand einzuzahlen, und die Aufforderung ist in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 63 Absatz 1 AktG). An Stelle der alten Urkunden werden neue ausgegeben, die außer den geleisteten Teilzahlungen den rückständigen Betrag angeben (§ 64 Absatz 4 AktG). Jeder im Aktienregister verzeichnete Vormann des ausgeschlossenen Aktionärs ist zur Zahlung des rückständigen Betrags verpflichtet, soweit dieser von seinen Nachmännern nicht zu erlangen ist (§ 65 Absatz 1 AktG), und zwar nur für Beträge, die binnen zwei Jahren nach Anmeldung der Übertragung eingefordert werden (§ 65 Absatz 2 AktG). Ist die Zahlung von Vormännern nicht zu erlangen, so hat die Gesellschaft die Aktie unverzüglich zum Börsenpreis oder durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen (§ 65 Absatz 3 AktG).

Die Dateien 25 und 26 des Systems DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Datei 25 fragt für jedes Geschäftsjahr ab, wer den Jahresabschluss festgestellt hat, welche Beträge nach § 58 AktG in Gewinnrücklagen eingestellt wurden und ob eine Abschlagszahlung nach § 59 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgt ist. Die Datei 26 geht jeden Verzugsfall durch und verlangt die Nachweise der Aufforderung, der drei Bekanntmachungen der Nachfrist und der Fristen nach den §§ 63 bis 65 AktG.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt DE-COMPANY

• Datei 25 · Verwendung des Jahresüberschusses und Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn
• Datei 26 · Verzug, Ausschluss des säumigen Aktionärs und die Haftung der Vormänner

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