Portugal · Regras gerais de todas as sociedades

Deliberações dos sócios, deveres dos administradores, contas anuais e registo

Código das Sociedades Comerciais · artigos 53.º, 54.º, 57.º, 63.º a 68.º, 70.º, 74.º a 77.º, 166.º a 169.º, 171.º

Uma sociedade cumpre a maior parte das suas obrigações uma vez por ano, e sempre na mesma ordem: a administração elabora o relatório e as contas, o órgão competente aprecia, os sócios deliberam, a ata é lavrada e a informação é registada. Cada um destes passos tem um prazo próprio e um responsável nomeado na lei.

A ata é a peça mais frágil de todo o ciclo. O código enumera o conteúdo mínimo, e uma ata sem a lista de presenças, sem a ordem do dia ou sem o resultado das votações compromete a prova da deliberação anos depois, quando alguém a contesta.

As menções obrigatórias em contratos, correspondência e sítios na Internet são verificadas por qualquer terceiro em segundos. É a obrigação mais barata de cumprir e a mais visível quando falha, porque cada documento emitido repete o incumprimento.

As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade (artigo 53.º, n.º 1). O representante de um sócio só pode votar em deliberações unânimes por escrito se para o efeito estiver expressamente autorizado (artigo 54.º, n.º 3). A ata deve conter, pelo menos, a identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião, o nome do presidente e dos secretários, os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das suas participações, a ordem do dia, a referência aos documentos submetidos à assembleia, o teor das deliberações, os resultados das votações e o sentido das declarações dos sócios que o requeiram (artigo 63.º, n.º 2). Quando as deliberações constem de escritura pública ou de documento particular avulso, a gerência ou o conselho de administração deve inscrever no respetivo livro a menção da sua existência (artigo 63.º, n.º 4), e quando as atas sejam registadas em folhas soltas a administração deve tomar as medidas necessárias para impedir a sua falsificação (artigo 63.º, n.º 5).

Os gerentes ou administradores devem observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da atividade adequados às suas funções e empregando a diligência de um gestor criterioso e ordenado, e deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os interesses dos trabalhadores, clientes e credores (artigo 64.º, n.º 1). Os titulares de órgãos com funções de fiscalização devem observar deveres de cuidado, empregando elevados padrões de diligência profissional, e deveres de lealdade (artigo 64.º, n.º 2). A ação de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação dos sócios tomada por simples maioria e deve ser proposta no prazo de seis meses a contar dessa deliberação (artigo 75.º, n.º 1), não podendo votar aqueles cuja responsabilidade estiver em causa (artigo 75.º, n.º 3). A sociedade só pode renunciar ao direito de indemnização mediante deliberação expressa dos sócios, sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital (artigo 74.º, n.º 2). O órgão de fiscalização deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior (artigo 57.º, n.º 1) e, se estes não a renovarem no prazo de dois meses, deve promover sem demora a declaração judicial de nulidade (artigo 57.º, n.º 2).

Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas relativos a cada exercício anual (artigo 65.º, n.º 1). Esses documentos devem ser assinados por todos os membros da administração, e a recusa de assinatura deve ser justificada no documento e explicada perante o órgão competente para a aprovação (artigo 65.º, n.º 3). Devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados no prazo de três meses a contar do encerramento de cada exercício, ou de cinco meses tratando-se de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial (artigo 65.º, n.º 5). O relatório de gestão deve conter uma exposição fiel e clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade, e uma descrição dos principais riscos e incertezas (artigo 66.º, n.º 1), e deve indicar em especial os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício, a evolução previsível, as quotas ou ações próprias adquiridas ou alienadas, as autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores e uma proposta fundamentada de aplicação de resultados (artigo 66.º, n.º 5). O anexo às contas deve informar sobre as operações não incluídas no balanço e sobre os honorários faturados pelo revisor oficial de contas (artigo 66.º-A, n.º 1).

Se o relatório de gestão e as contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo do artigo 65.º, n.º 5, qualquer sócio pode requerer ao tribunal que se proceda a inquérito (artigo 67.º, n.º 1). Não sendo aprovada a proposta da administração relativa à aprovação das contas, a assembleia geral deve deliberar motivadamente que se proceda à elaboração de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas (artigo 68.º, n.º 1). A informação respeitante às contas do exercício devidamente aprovadas está sujeita a registo comercial (artigo 70.º, n.º 1) e a sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no seu sítio na Internet quando exista e na sua sede, cópia integral do relatório de gestão, do relatório de governo societário, da certificação legal das contas e do parecer do órgão de fiscalização (artigo 70.º, n.º 2). As grandes empresas que sejam entidades de interesse público e excedam um número médio de 500 trabalhadores devem incluir no relatório de gestão uma demonstração não financeira (artigo 66.º-B, n.º 1), com o conteúdo mínimo fixado no artigo 66.º-B, n.º 2.

Os atos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respetiva (artigo 166.º) e as publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, em sítio na Internet de acesso público (artigo 167.º, n.º 1). A sociedade não pode opor a terceiros atos cuja publicação seja obrigatória sem que esta esteja efetuada, salvo se provar que o ato está registado e que o terceiro tem conhecimento dele (artigo 168.º, n.º 2), e os atos sujeitos a registo que não devam ser publicados não podem ser opostos a terceiros enquanto o registo não for efetuado (artigo 168.º, n.º 4). Em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e sítios na Internet, a sociedade deve indicar claramente a firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo onde se encontra matriculada, o número de matrícula e de identificação de pessoa coletiva e, sendo caso disso, a menção de que se encontra em liquidação (artigo 171.º, n.º 1). As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações devem ainda indicar o capital social, o montante do capital realizado se for diverso, e o montante do capital próprio segundo o último balanço aprovado sempre que este for igual ou inferior a metade do capital social (artigo 171.º, n.º 2).

O Ficheiro 5 percorre a forma das deliberações dos sócios e o conteúdo obrigatório da ata, incluindo o livro de atas e as atas lavradas por notário. O Ficheiro 6 trata dos deveres de cuidado e de lealdade dos gerentes, administradores e titulares de órgãos de fiscalização, e das ações de responsabilidade civil e de quem pode votar nas deliberações que as autorizam. Os Ficheiros 7 e 8 seguem o ciclo anual completo: a elaboração e assinatura do relatório de gestão e das contas, os prazos de apresentação e apreciação, o anexo, a demonstração não financeira, o inquérito judicial por falta de apresentação e o registo comercial da informação aprovada. O Ficheiro 22 verifica o registo dos atos societários, as publicações obrigatórias e cada menção exigida na atividade externa da sociedade.

Esta situação está coberta por estes ficheiros do pacote PT-COMPANY

• Ficheiro 5 · Deliberações dos sócios, iniciativa do órgão de fiscalização e o livro de atas
• Ficheiro 6 · Deveres fundamentais dos administradores e as ações de responsabilidade civil
• Ficheiro 7 · O relatório de gestão, as contas do exercício e o anexo
• Ficheiro 8 · A demonstração não financeira, a falta de apresentação das contas e o depósito
• Ficheiro 22 · Registo dos atos societários, publicações obrigatórias e menções em documentos externos

A ComplianceSME vigia o Código das Sociedades Comerciais e publica os ficheiros de atualização através da adesão, de modo que não trabalha sobre uma versão caduca. Adesão

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