Portugal · Reestruturação e fim da sociedade
Dissolução, liquidação e encerramento da sociedade
Código das Sociedades Comerciais · artigos 145.º, 146.º, 149.º a 157.º, 159.º a 161.º, 163.º a 165.º
Onde está o problema
Fechar uma sociedade é a operação mais sujeita a prazos de todo o código, e o primeiro prazo começa a correr no dia da dissolução. Nos 60 dias seguintes têm de estar organizados e aprovados os documentos de prestação de contas reportados a essa data, e a liquidação tem de estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos.
A menção em liquidação tem de ser aditada à firma a partir da dissolução, e passa a acompanhar todos os documentos da sociedade. É a falha mais visível de todas, porque aparece em cada fatura e em cada contrato assinado depois daquela data.
O liquidatário responde por um conjunto fechado de deveres: ultimar os negócios pendentes, cumprir as obrigações, cobrar os créditos, reduzir a dinheiro o património residual e propor a partilha. As dívidas litigiosas exigem caução, e as contas finais exigem uma declaração expressa de que os direitos dos credores estão satisfeitos ou acautelados.
O que exige o Código das Sociedades Comerciais
A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo competente, tendo qualquer sócio esse direito a expensas da sociedade (artigo 145.º, n.º 2). A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção sociedade em liquidação ou em liquidação (artigo 146.º, n.º 3). Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação de contas reportados à data da dissolução (artigo 149.º, n.º 1), devendo a administração cumprir esse dever dentro dos 60 dias seguintes à dissolução e, não o fazendo, cabendo o dever aos liquidatários (artigo 149.º, n.º 2). A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios (artigo 150.º, n.º 1). As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários devem ser inscritas no serviço de registo competente (artigo 151.º, n.º 7).
O liquidatário deve ultimar os negócios pendentes, cumprir as obrigações da sociedade, cobrar os créditos, reduzir a dinheiro o património residual e propor a partilha dos haveres sociais (artigo 152.º, n.º 3). Os créditos sobre terceiros e sobre sócios devem ser reclamados pelos liquidatários, ainda que os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade (artigo 153.º, n.º 2). As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data da dissolução, mas os liquidatários só podem exigir dessas dívidas as importâncias necessárias para satisfação do passivo e das despesas de liquidação (artigo 153.º, n.º 3). Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o ativo social (artigo 154.º, n.º 1), proceder à consignação em depósito nos casos previstos na lei civil (artigo 154.º, n.º 2) e acautelar os eventuais direitos do credor, quanto às dívidas litigiosas, por meio de caução prestada nos termos do Código de Processo Civil (artigo 154.º, n.º 3).
Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidação, acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma (artigo 155.º, n.º 1). As contas finais devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projeto de partilha do ativo restante (artigo 157.º, n.º 1), devendo os liquidatários declarar expressamente no relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios (artigo 157.º, n.º 2). O relatório e as contas finais devem ser submetidos a deliberação dos sócios, que designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração, os quais devem ser conservados pelo prazo de cinco anos (artigo 157.º, n.º 4). Havendo saldo depois do reembolso integral, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros (artigo 156.º, n.º 4).
Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procedem à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um e executam as formalidades necessárias à transmissão desses bens (artigo 159.º, n.º 1). Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação (artigo 160.º, n.º 1). A deliberação de regresso à atividade deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato exija para a deliberação de dissolução, salvo estipulação de maioria superior (artigo 161.º, n.º 2), e pode tomar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução, tornando-se eficaz apenas quando o número legal de sócios tiver sido efetivamente reconstituído nos casos previstos na lei (artigo 161.º, n.º 4). Os liquidatários devem dar conhecimento das ações a todos os antigos sócios pela forma mais rápida possível, podendo exigir-lhes provisão adequada para encargos judiciais (artigo 163.º, n.º 4), e não podem escusar-se a estas funções (artigo 163.º, n.º 5). Verificando-se, depois de encerrada a liquidação, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios (artigo 164.º, n.º 1). Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, os sócios devem proceder à liquidação com as especialidades do artigo 165.º, n.º 1.
A ferramenta que resolve isto
O Ficheiro 20 percorre a dissolução e a abertura da liquidação: o registo da dissolução, a menção em liquidação aditada à firma, as contas reportadas à data da dissolução dentro dos 60 dias, o prazo de dois anos para encerrar a liquidação, a nomeação e o registo dos liquidatários, os seus deveres e o tratamento das dívidas litigiosas. O Ficheiro 21 trata das contas anuais da liquidação, das contas finais e do relatório completo, da declaração sobre os direitos dos credores, da deliberação dos sócios, do depositário dos livros pelo prazo de cinco anos, da entrega dos bens, do registo do encerramento, do regresso à atividade e da partilha adicional de bens supervenientes.
Esta situação está coberta por estes ficheiros do pacote PT-COMPANY
- Ficheiro 20 · Dissolução e abertura da liquidação
- Ficheiro 21 · Contas da liquidação, partilha do ativo restante e encerramento
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