Portugal · A sociedade por quotas

A quota da sociedade por quotas: cessão, amortização, exoneração e exclusão

Código das Sociedades Comerciais · artigos 219.º a 223.º, 225.º, 226.º, 228.º a 231.º, 233.º a 237.º, 240.º, 242.º, 242.º-B, 242.º-E

A cessão de quotas é o ato mais frequente na vida de uma sociedade por quotas e o mais mal documentado. Falta o pedido de consentimento por escrito, falta a deliberação, falta a comunicação à sociedade, e o adquirente descobre meses depois que a sua aquisição não é eficaz perante a sociedade.

A morte de um sócio abre prazos curtos que correm sem que ninguém os conte. A sociedade tem noventa dias para agir quando o contrato impede a transmissão aos sucessores, e trinta dias para amortizar, adquirir ou fazer adquirir a quota depois de os sucessores declararem que não aceitam a transmissão. Perdido o prazo, a consequência está escrita na lei.

A amortização, a exoneração e a exclusão terminam sempre no mesmo ponto: alguém tem de ser pago e a situação líquida da sociedade tem de suportar esse pagamento. A deliberação que não menciona a verificação desse requisito fica exposta, e a amortização pode ficar sem efeito.

Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a um euro (artigo 219.º, n.º 3). A unificação de quotas deve ser reduzida a escrito, comunicada à sociedade e registada (artigo 219.º, n.º 5), e não podem ser emitidos títulos representativos de quotas (artigo 219.º, n.º 7). Os atos que importem divisão de quota devem ser reduzidos a escrito (artigo 221.º, n.º 2). A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de perda da quota a favor da sociedade (artigo 220.º, n.º 1), e só pode adquirir quotas próprias a título gratuito, em ação executiva movida contra o sócio, ou dispondo de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar (artigo 220.º, n.º 2). Os contitulares de quota devem exercer os direitos a ela inerentes através de representante comum (artigo 222.º, n.º 1), e as comunicações da sociedade que lhes interessem devem ser dirigidas a esse representante (artigo 222.º, n.º 2). A nomeação e a destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade (artigo 223.º, n.º 4), e a atribuição de poderes de disposição sobre a quota deve ser igualmente comunicada por escrito (artigo 223.º, n.º 6).

A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito (artigo 228.º, n.º 1) e torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente (artigo 228.º, n.º 3). A eficácia da deliberação de alteração do contrato que proíba ou dificulte a cessão depende do consentimento de todos os sócios por ela afetados (artigo 229.º, n.º 4). O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com indicação do cessionário e de todas as condições da cessão (artigo 230.º, n.º 1), o consentimento expresso é dado por deliberação dos sócios (artigo 230.º, n.º 2) e não pode ser subordinado a condições (artigo 230.º, n.º 3). Se a sociedade não deliberar sobre o pedido nos 60 dias seguintes à sua receção, a eficácia da cessão deixa de depender dele (artigo 230.º, n.º 4). Recusado o consentimento, a comunicação dirigida ao sócio deve incluir uma proposta de amortização ou de aquisição da quota, e se o cedente não a aceitar em quinze dias a proposta fica sem efeito, mantendo-se a recusa (artigo 231.º, n.º 1). A cessão torna-se livre quando a proposta não oferecer contrapartida em dinheiro igual ao valor resultante do negócio encarado pelo cedente (artigo 231.º, n.º 2, alínea d)) ou quando comportar diferimento do pagamento sem garantia adequada oferecida no mesmo ato (artigo 231.º, n.º 2, alínea e)).

Quando, por força do contrato, a quota não for transmitida para os sucessores do sócio falecido, a sociedade deve amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, e se nada for efetivado nos 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte por algum dos gerentes a quota considera-se transmitida (artigo 225.º, n.º 2). Quando o contrato condicione a transmissão à vontade dos sucessores e estes não a aceitem, devem declará-lo por escrito à sociedade nos 90 dias seguintes ao conhecimento do óbito (artigo 226.º, n.º 1), e recebida essa declaração a sociedade dispõe de 30 dias para amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de o sucessor poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa (artigo 226.º, n.º 2).

A amortização efetua-se por deliberação dos sócios, baseada na verificação dos pressupostos legais e contratuais, e torna-se eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por ela afetado (artigo 234.º, n.º 1). A deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias contados do conhecimento, por algum gerente, do facto que permite a amortização (artigo 234.º, n.º 2). Incidindo sobre a quota direito de usufruto ou de penhor, o consentimento deve também ser dado pelo titular desse direito (artigo 233.º, n.º 4). A deliberação deve mencionar expressamente a verificação do requisito relativo à situação líquida (artigo 236.º, n.º 2), e se ao tempo do vencimento da contrapartida a situação líquida passar a ser inferior à soma do capital e da reserva legal a amortização fica sem efeito, devendo o interessado restituir as quantias já recebidas (artigo 236.º, n.º 3). Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor nominal das quotas (artigo 237.º, n.º 2).

O sócio que queira exonerar-se deve, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto que lhe atribui essa faculdade, declarar por escrito à sociedade a intenção de se exonerar (artigo 240.º, n.º 3), e recebida a declaração a sociedade dispõe de 30 dias para amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de o sócio poder requerer a dissolução por via administrativa (artigo 240.º, n.º 4). Nos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado da sentença de exclusão, a sociedade deve amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito (artigo 242.º, n.º 3). A sociedade promove os registos relativos a factos em que tenha tido intervenção ou mediante solicitação de quem tenha legitimidade (artigo 242.º-B, n.º 1), não deve promover o registo se o pedido não for viável, verificando especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos atos (artigo 242.º-E, n.º 1), deve arquivar na sede os documentos relativos a quotas até ao encerramento da liquidação (artigo 242.º-E, n.º 3) e deve facultar o acesso a esses documentos a quem demonstre interesse atendível, no prazo de cinco dias a contar da solicitação (artigo 242.º-E, n.º 4).

O Ficheiro 31 verifica o valor nominal, a divisão e a unificação das quotas e cada aquisição de quotas próprias. O Ficheiro 32 trata da contitularidade e dos poderes do representante comum. O Ficheiro 33 percorre a transmissão por morte e entre vivos, com os prazos de 90 e de 30 dias contados desde o conhecimento do óbito. O Ficheiro 34 recolhe o pedido de consentimento, a deliberação, a recusa e a proposta de amortização ou de aquisição, e verifica os casos em que a cessão se torna livre. O Ficheiro 35 percorre a amortização, desde os pressupostos até ao pagamento da contrapartida. O Ficheiro 36 trata da exoneração, da exclusão e do registo de quotas promovido pela sociedade.

Esta situação está coberta por estes ficheiros do pacote PT-COMPANY

• Ficheiro 31 · A quota, o seu montante, a sua divisão e as quotas próprias
• Ficheiro 32 · Contitularidade da quota e o representante comum
• Ficheiro 33 · Transmissão da quota por morte e entre vivos
• Ficheiro 34 · Consentimento para a cessão de quota e recusa do consentimento
• Ficheiro 35 · Amortização de quota
• Ficheiro 36 · Exoneração e exclusão do sócio, e registo de quotas

A ComplianceSME vigia o Código das Sociedades Comerciais e publica os ficheiros de atualização através da adesão, de modo que não trabalha sobre uma versão caduca. Adesão

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