ComplianceSME

Portugal · Outros tipos de sociedade e grupos

Sociedades coligadas, contratos de grupo e contas consolidadas

Código das Sociedades Comerciais · artigos 484.º a 490.º, 492.º, 494.º a 500.º, 503.º a 506.º, 508.º-A a 508.º-G

Onde está o problema

As obrigações entre sociedades participantes nascem de um facto e não de uma decisão. A partir do momento em que se estabelece uma relação de participação, cada aquisição e cada alienação de quotas ou ações da outra sociedade tem de ser comunicada por escrito. Quem comunica tarde perde o direito de adquirir novas participações.

O domínio total e o contrato de subordinação abrem calendários próprios. Atingidos 90% do capital de outra sociedade, a comunicação é devida em 30 dias. Verificados os pressupostos do domínio total, a administração da sociedade dominante tem seis meses para convocar a assembleia geral e escolher entre dissolver, alienar ou manter a situação.

A consolidação de contas obriga a um segundo ciclo anual completo, com prazo próprio de cinco meses, exame pelo revisor oficial de contas, registo comercial e disponibilização ao público. As filiais têm de enviar em tempo útil o seu relatório e contas à sociedade consolidante, e é aí que o calendário costuma partir-se.

O que exige o Código das Sociedades Comerciais

Uma sociedade deve comunicar por escrito a outra sociedade todas as aquisições e alienações de quotas ou ações desta que tenha efetuado, a partir do momento em que se estabeleça uma relação de participação (artigo 484.º, n.º 1). A sociedade que mais tardiamente tenha efetuado essa comunicação não pode adquirir novas quotas ou ações na outra sociedade (artigo 485.º, n.º 2). Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações, deve ser mencionado se existem participações recíprocas, o seu montante e as quotas ou ações cujos direitos não podem ser exercidos (artigo 485.º, n.º 5), devendo tanto a sociedade presumivelmente dominante como a presumivelmente dependente mencionar se se verifica alguma das situações de presunção de domínio (artigo 486.º, n.º 3). É proibido a uma sociedade adquirir quotas ou ações das sociedades que a dominem, salvo os casos enumerados no artigo 487.º, n.º 1.

A sociedade que disponha, por si ou juntamente com outras sociedades ou pessoas, de quotas ou ações correspondentes a pelo menos 90% do capital de outra sociedade deve comunicar o facto a esta nos 30 dias seguintes àquele em que for atingida essa participação (artigo 490.º, n.º 1). Nos seis meses seguintes à ocorrência dos pressupostos do domínio total, a administração da sociedade dominante deve convocar a assembleia geral para deliberar, em alternativa, sobre a dissolução da sociedade dependente, a alienação das suas quotas ou ações, ou a manutenção da situação (artigo 489.º, n.º 2). Optando pela manutenção, deve comunicar esse facto imediatamente e por escrito à sociedade dependente (artigo 489.º, n.º 5), e a administração da sociedade dependente deve pedir o registo dessa deliberação e do termo da relação de grupo (artigo 489.º, n.º 6). O contrato de grupo paritário, as suas alterações e prorrogações devem ser reduzidos a escrito e precedidos de deliberações de todas as sociedades intervenientes, tomadas sobre proposta das administrações e pareceres dos órgãos de fiscalização (artigo 492.º, n.º 2).

No contrato de subordinação é essencial que a sociedade diretora se comprometa a adquirir as quotas ou ações dos sócios livres da sociedade subordinada e a garantir os lucros destes, nos termos do artigo 494.º, n.º 1. As administrações das sociedades que pretendam celebrá-lo devem elaborar em conjunto um projeto com os elementos enumerados no artigo 495.º. As deliberações das duas sociedades são comunicadas aos respetivos sócios por carta registada, tratando-se de sócios de sociedades por quotas ou de titulares de ações nominativas, e por anúncio nos restantes casos (artigo 496.º, n.º 3). É vedado às administrações celebrar o contrato antes de decorrido o prazo de oposição ou antes de decididas as oposições de que tenham conhecimento (artigo 497.º, n.º 3). O contrato deve ser reduzido a escrito, celebrado por administradores das duas sociedades, registado por depósito pelas duas sociedades e publicado (artigo 498.º). Os sócios livres que não tenham deduzido oposição podem optar entre a alienação das suas participações e a garantia de lucro, comunicando-o por escrito às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição (artigo 499.º, n.º 1).

Pelo contrato de subordinação, a sociedade diretora assume a obrigação de pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efetivamente realizado e a mais elevada das importâncias calculadas nos termos do artigo 500.º, n.º 1. Os membros do órgão de administração da sociedade diretora devem empregar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade (artigo 504.º, n.º 1). As modificações do contrato são deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a sua celebração, e devem ser reduzidas a escrito (artigo 505.º). A denúncia por alguma das sociedades não pode ter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos, deve ser autorizada por deliberação da assembleia geral, é comunicada à outra sociedade por carta registada e só produz efeitos no fim do exercício seguinte (artigo 506.º, n.º 4).

Os gerentes ou administradores de uma sociedade obrigada por lei à consolidação de contas devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas do exercício e os demais documentos de prestação de contas consolidadas (artigo 508.º-A, n.º 1), que devem ser apresentados e apreciados no prazo de cinco meses a contar do encerramento do exercício (artigo 508.º-A, n.º 2). Os gerentes ou administradores de cada sociedade a incluir na consolidação devem enviar em tempo útil à sociedade consolidante o seu relatório e contas e a respetiva certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação (artigo 508.º-A, n.º 3). O relatório consolidado de gestão deve conter uma exposição fiel e clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação, e uma descrição dos principais riscos e incertezas (artigo 508.º-C, n.º 1), incluindo indicação sobre os acontecimentos importantes ocorridos depois do encerramento do exercício e a evolução previsível do conjunto das empresas (artigo 508.º-C, n.º 5).

A entidade que elabora as contas consolidadas deve submetê-las a exame pelo revisor oficial de contas e pelo seu órgão de fiscalização (artigo 508.º-D, n.º 1), e não tendo órgão de fiscalização deve mandar fiscalizá-las por um revisor oficial de contas (artigo 508.º-D, n.º 2). Quem é responsável pela certificação legal das contas consolidadas deve emitir parecer acerca da concordância, ou não, do relatório consolidado de gestão com as contas consolidadas do mesmo exercício (artigo 508.º-D, n.º 3). A informação respeitante às contas consolidadas regularmente aprovadas está sujeita a registo comercial (artigo 508.º-E, n.º 1), e a sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no seu sítio na Internet quando exista e na sua sede, cópia integral do relatório consolidado de gestão, da certificação legal das contas consolidadas e do parecer do órgão de fiscalização (artigo 508.º-E, n.º 2). As empresas-mãe de um grande grupo que sejam entidades de interesse público e excedam um número médio de 500 trabalhadores devem incluir no relatório consolidado de gestão uma demonstração não financeira consolidada (artigo 508.º-G, n.º 1), com o conteúdo mínimo fixado no artigo 508.º-G, n.º 2, e havendo relatório separado este deve ser publicado com o relatório consolidado de gestão ou disponibilizado no sítio na Internet em prazo não superior a seis meses após o encerramento do balanço (artigo 508.º-G, n.º 9).

A ferramenta que resolve isto

O Ficheiro 87 verifica a comunicação de cada aquisição e alienação entre sociedades participantes, as participações recíprocas e as menções obrigatórias nas declarações de participações. O Ficheiro 88 trata do domínio total, do prazo de 30 dias para comunicar os 90% e do prazo de seis meses para a deliberação da sociedade dominante, e ainda do contrato de grupo paritário. Os Ficheiros 89 e 90 percorrem o contrato de subordinação, desde o projeto conjunto e as deliberações até à garantia de lucros, às instruções, à modificação e à denúncia. Os Ficheiros 91 e 92 seguem o ciclo das contas consolidadas: a obrigação de consolidar, o prazo de cinco meses, os elementos enviados pelas filiais, o exame pelo revisor oficial de contas, o registo comercial e a demonstração não financeira consolidada.

Esta situação está coberta por estes ficheiros do pacote PT-COMPANY

Ficheiros desta situação

Gratuito · apenas esta situação

Os ficheiros de trabalho enumerados acima cobrem esta situação. Retire-os da sua conta gratuita ComplianceSME quando esta situação surgir e volte ao site para a situação seguinte.

Retire primeiro o pacote inicial: PRINT_ME_FIRST.pdf, o ficheiro de formação T_TRAIN, o ficheiro de referência T_HELP e o Ficheiro 1, que cria o passaporte ENTITY_PASSPORT.md exigido pelos restantes ficheiros. As situações abrem na sua conta depois de retirar o pacote inicial.

Retirar os ficheiros desta situação

O sistema gratuito

Gratuito · com conta gratuita

O sistema ComplianceSME para o Código das Sociedades Comerciais é gratuito. Requer uma conta gratuita ComplianceSME e funciona na sua própria conta Claude. Contém 92 ficheiros de trabalho, o ficheiro de formação, o ficheiro de referência, a revisão final com análise de lacunas e a montagem do relatório. Retire primeiro o pacote inicial e depois os ficheiros de cada situação, uma situação de cada vez, à medida que a situação surge.

O pacote inicial contém o ficheiro PRINT_ME_FIRST.pdf, o ficheiro de formação T_TRAIN, o ficheiro de referência T_HELP e o Ficheiro 1, que cria o passaporte ENTITY_PASSPORT.md que qualquer outro ficheiro de trabalho exige. Imprima o PRINT_ME_FIRST.pdf e leia-o antes de qualquer outro ficheiro.

O sistema funciona na sua própria conta Claude. O utilizador carrega os ficheiros, escreve START e o sistema faz uma pergunta de cada vez, até criar a sua documentação com a citação do artigo em cada ponto.

Retirar o pacote inicial da conta gratuita

A ComplianceSME vigia o Código das Sociedades Comerciais e publica os ficheiros de atualização através da adesão, de modo que não trabalha sobre uma versão caduca. Adesão

Voltar à biblioteca portuguesa →