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Portugal · A sociedade por quotas

A sociedade por quotas: o contrato, as entradas, as prestações suplementares e os direitos do sócio

Código das Sociedades Comerciais · artigos 199.º, 200.º, 202.º a 205.º, 207.º, 208.º, 210.º a 214.º, 217.º, 218.º, 244.º, 245.º, 270.º-A a 270.º-F

Onde está o problema

A sociedade por quotas é a forma mais usada em Portugal e a que mais depende do texto do contrato. O montante de cada quota, o titular, o que já foi entregue e o que fica diferido são menções que o contrato deve conter, e uma entrada diferida sem data certa é um problema que só aparece quando a sociedade precisa do dinheiro.

O dinheiro que os sócios põem na sociedade tem três regimes diferentes e são confundidos todos os dias. A entrada é capital. A prestação suplementar só existe se o contrato a permitir e só é exigível por deliberação. O suprimento é um crédito do sócio com um regime de reembolso próprio. Tratar um pelo outro tem consequências na restituição e na insolvência.

O direito do sócio à informação é o pedido que mais depressa se transforma em litígio. O gerente que responde tarde, responde por partes ou recusa a consulta na sede coloca a sociedade numa posição indefensável, porque a lei fixa o conteúdo da resposta e não a disponibilidade de quem a dá.

O que exige o Código das Sociedades Comerciais

O contrato de sociedade deve mencionar especialmente o montante de cada quota de capital e a identificação do respetivo titular, e o montante das entradas realizadas por cada sócio no momento do ato constitutivo ou a realizar até ao termo do primeiro exercício económico, bem como o montante das entradas diferidas (artigo 199.º). A firma deve concluir sempre pela palavra Limitada ou pela abreviatura Lda. (artigo 200.º, n.º 1), não pode incluir expressões indicativas de um objeto social que não esteja previsto no contrato (artigo 200.º, n.º 2) e, alterando-se o objeto, a firma deve ser modificada em simultâneo (artigo 200.º, n.º 3). Não são admitidas contribuições de indústria (artigo 202.º, n.º 1). Os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que entregaram o valor das suas entradas ou que se comprometem a entregá-lo até ao final do primeiro exercício (artigo 202.º, n.º 4), e nesse último caso devem declarar na primeira assembleia geral anual posterior a esse prazo que já procederam à entrega (artigo 202.º, n.º 6).

O pagamento das entradas diferidas tem de ser efetuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato ou sobre a deliberação de aumento de capital (artigo 203.º, n.º 1). Não obstante a fixação de prazos no contrato, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias (artigo 203.º, n.º 3). Não sendo feita a prestação, a sociedade deve avisar o sócio por carta registada de que, a partir do 30.º dia seguinte à receção da carta, fica sujeito a exclusão e à perda total ou parcial da quota (artigo 204.º, n.º 1), e deliberada a exclusão deve comunicá-la por carta registada com a consequente perda da quota e dos pagamentos já realizados (artigo 204.º, n.º 2). Excluído o sócio, os outros ficam solidariamente obrigados a pagar a parte da entrada em dívida, respondendo entre si na proporção das suas quotas (artigo 207.º, n.º 1).

O contrato que permita prestações suplementares deve fixar o montante global, os sócios obrigados e o critério de repartição entre eles (artigo 210.º, n.º 3), sendo a menção do montante global sempre essencial (artigo 210.º, n.º 4). A exigibilidade depende sempre de deliberação dos sócios que fixe o montante exigível e o prazo de prestação, que não pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação (artigo 211.º, n.º 1), e essa deliberação não pode ser tomada antes de interpelados todos os sócios para a integral liberação das suas quotas (artigo 211.º, n.º 2). A sociedade não pode exonerar os sócios desta obrigação (artigo 212.º, n.º 3). A restituição só é possível se a situação líquida não ficar inferior à soma do capital e da reserva legal e se o sócio já tiver liberado a sua quota (artigo 213.º, n.º 1), depende de deliberação dos sócios (artigo 213.º, n.º 2) e deve respeitar a igualdade entre os sócios que as tenham efetuado (artigo 213.º, n.º 4). Quanto aos suprimentos, os respetivos credores não podem requerer por esses créditos a falência da sociedade (artigo 245.º, n.º 2) e, dissolvida a sociedade, os suprimentos só podem ser reembolsados depois de inteiramente satisfeitas as dívidas para com terceiros (artigo 245.º, n.º 3, alínea a)).

Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e facultar-lhe na sede social a consulta da escrituração, livros e documentos, dando a informação por escrito se assim for solicitado (artigo 214.º, n.º 1). A consulta deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito (artigo 214.º, n.º 4). O sócio que utilize as informações de modo a prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios responde pelos prejuízos e fica sujeito a exclusão (artigo 214.º, n.º 6). Salvo cláusula contratual diferente ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício distribuível (artigo 217.º, n.º 1), e o crédito do sócio vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido (artigo 217.º, n.º 2). É obrigatória a constituição de uma reserva legal (artigo 218.º, n.º 1), cujo limite mínimo nunca será inferior a 2500 euros (artigo 218.º, n.º 2).

Na sociedade unipessoal por quotas, a firma deve ser formada pela expressão sociedade unipessoal ou pela palavra unipessoal antes da palavra Limitada ou da abreviatura Lda. (artigo 270.º-B). Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas (artigo 270.º-C, n.º 1) e uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas (artigo 270.º-C, n.º 2). As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em ata por ele assinada (artigo 270.º-E, n.º 2). Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objeto da sociedade (artigo 270.º-F, n.º 1), obedecem à forma legalmente prescrita e observam em todos os casos a forma escrita (artigo 270.º-F, n.º 2), e os documentos de que constam devem ser patenteados juntamente com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas (artigo 270.º-F, n.º 3).

A ferramenta que resolve isto

O Ficheiro 27 percorre as menções obrigatórias do contrato de uma sociedade por quotas, a firma e as declarações dos sócios sobre a entrega das entradas. O Ficheiro 28 trata do sócio em mora, da carta registada, da exclusão, da venda da quota e da responsabilidade solidária dos restantes sócios pela entrada em dívida. O Ficheiro 29 verifica cada prestação suplementar, desde a cláusula contratual até à deliberação de exigibilidade e às condições de restituição. O Ficheiro 30 recolhe a prova de cada pedido de informação e da distribuição de lucros. O Ficheiro 37 percorre os suprimentos e o seu regime de reembolso. O Ficheiro 44 aplica-se apenas à sociedade unipessoal por quotas e verifica a firma, as decisões do sócio único e os negócios entre ele e a sociedade.

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